00899 中加国信 通函：建议发行及回购股份之一般授权；建议重选董事；及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
二零二五年七月十四日
阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪
或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之中加国信控股股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本
通函连同随附之委任代表表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、
股票经纪或其他代理，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部
或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
Zhong Jia Guo Xin Holdings Company Limited
中加国信控股股份有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：899）
建议发行及回购股份
之一般授权；
建议重选董事；
及
股东周年大会通告
中加国信控股股份有限公司谨订于二零二五年八月八日（星期五）上午十一时三十分假
座香港中环干诺道中64号厂商会大厦21楼举行股东周年大会（「股东周年大会」）以考虑
上述建议。召开股东周年大会之通告载于本通函第AGM-1至AGM-5页内。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请 阁下尽快按照委任代表表格之指示将其填
妥，并无论如何最迟于二零二五年八月六日（星期三）上午十一时三十分（香港时间）或
大会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，
地址为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼。 阁下填妥及交回委任代表表格后，
仍可依愿出席股东周年大会及其任何续会，并于会上投票。
目 录
– i –
页次
释义 ……………………………………………………. 1
董事会函件
A. 绪言 ……………………………………………. 3
B. 建议回购及发行股份之一般授权 …………………….. 4
C. 建议重选董事 ……………………………………. 5
D. 一般资料 ……………………………………….. 16
E. 责任声明 ……………………………………….. 17
F. 以投票方式表决 ………………………………….. 17
G. 推荐意见 ……………………………………….. 17
附录一 － 说明函件 ………………………………………. I-1
股东周年大会通告 …………………………………………. AGM-1
释 义
于本通函内，除非文义另有所指，否则下列词语具有以下涵义：
「股东周年大会」指将于二零二五年八月八日（星期五）上午十一时三
十分假座香港中环干诺道中64号厂商会大厦21楼
举行之本公司截至二零二五年三月三十一日止年
度之股东周年大会
「董事会」指董事会
「回购授权」指建议在股东周年大会上授予董事以行使本公司一
切权力，按股东周年大会通告及本通函所载方式
回购股份之一般授权
「公司细则」指本公司之现有公司细则
「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司设立及运作之中央结算
及交收系统
「紧密联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「本公司」指中加国信控股股份有限公司，一间于百慕达注册
成立之有限公司，其股份于联交所上市
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「最后可行日期」指二零二五年七月十日，即本通函付印前为确定其
中所载若干资料之最后可行日期
释 义
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其他
方式修改）
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、
补充或以其他方式修改）
「股东」指已发行股份之持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股（或由于
不时拆细、合并、重新分类或重组本公司股本而
产生之有关其他面值之普通股）
「股份发行授权」指建议授予董事以行使本公司一切权力，按股东周
年大会通告及本通函所载方式配发、发行及处理
股份（包括自库存出售或转移任何库存股份）之一
般授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「库存股份」指具有上市规则赋予之意义，于二零二四年六月十
一日生效，经不时修订及补充
董事会函件
Zhong Jia Guo Xin Holdings Company Limited
中加国信控股股份有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：899）
执行董事：
欧阳艳玲女士（主席）
李玉国先生
刘恩赐先生
李晓明先生
陈伟峰先生（行政总裁）
非执行董事：
杨小强先生（副主席）
黄逸林先生
陈东尧先生
独立非执行董事：
巴俊宇先生
黄嵩先生
徐兴鸽先生
梁金祥博士
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM11
Bermuda
香港主要营业地点：
香港中环
干诺道中64号
厂商会大厦
21楼
敬启者：
建议发行及回购股份
之一般授权；
建议重选董事；
及
股东周年大会通告
A. 绪言
本通函旨在向股东提供有关将于股东周年大会上提呈之决议案之资料，即建
议(i)授出股份发行授权、回购授权及扩大股份发行授权；及(ii)重选须轮值退任的
董事。本通函载有遵照上市规则规定之说明函件及提供所有合理所需资料，以便
各股东于股东周年大会上就投票赞成或反对决议案作出知情决定。
董事会函件
B. 建议回购及发行股份之一般授权
于股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授予董事回购授权，以行使本公
司之一切权力回购最多达批准回购授权之决议案获通过当日已发行股份总数之
10%之股份（不包括任何库存股份）。
按上市规则规定，一份提供有关建议回购授权之所有相关资料之说明函件已
载于本通函附录一内。说明函件所载之资料乃为 阁下提供合理所需之资料，以
便 阁下就投票赞成或反对授予董事回购授权之决议案作出知情决定。
于股东周年大会上亦将提呈一项普通决议案，授予董事股份发行授权，以配
发、发行及处理最多达批准股份发行授权之决议案获通过当日已发行股份总数20%
之新股份（不包括任何库存股份）。
于最后可行日期，本公司已发行股本包括148,386,336股股份。假设本公司之
已发行股本自最后可行日期至批准股份发行授权之决议案获通过当日并无变动，
于批准股份发行授权之决议案获通过当日根据股份发行授权可能发行之股份最高
数目（包括自库存出售或转移任何库存股份）将为29,677,267股股份。
如回购授权及股份发行授权在股东周年大会上获批，则在股东周年大会上将
提呈一项普通决议案以授权将根据回购授权回购之任何股份加至根据股份发行授
权可能配发及发行之新股份及可能转移之库存股份总数之上。
回购授权、股份发行授权及扩大股份发行授权（如获授出）将于直至(i)本公司
下届股东周年大会结束；或(ii)任何适用法例或本公司之公司细则规定本公司须举
行下届股东周年大会之期限届满；或(iii)股东于股东大会上以普通决议案撤销或
更改以有关决议案给予董事授权当日（以较早者为准）止一直有效。
董事会函件
C. 建议重选董事
根据本公司之公司细则中公司细则第83(2)条，陈伟峰先生及梁金祥博士将于
应届股东周年大会上退任，而彼等均符合资格且愿意于应届股东周年大会上重选
连任董事。
根据本公司之公司细则中公司细则第84(1)条，欧阳艳玲女士、李玉国先生、
刘恩赐先生、李晓明先生、杨小强先生、黄逸林先生、陈东尧先生、巴俊宇先生、
黄嵩先生及徐兴鸽先生将于应届股东周年大会上轮值退任，而彼等均符合资格且
愿意于股东周年大会上重选连任董事。
合资格在股东周年大会上重选连任之独立非执行董事巴俊宇先生、黄嵩先生、
徐兴鸽先生及梁金祥博士已根据上市规则第3.13条提供年度独立性书面确认。本
公司认为巴俊宇先生、黄嵩先生、徐兴鸽先生及梁金祥博士符合上市规则第3.13
条所载独立性指引，并根据指引条款被视为具有独立性。
欧阳艳玲女士、李玉国先生、刘恩赐先生、李晓明先生、陈伟峰先生、杨小强
先生、黄逸林先生、陈东尧先生、巴俊宇先生、黄嵩先生、徐兴鸽先生及梁金祥博
士（统称「退任董事」）之履历详情载列如下：
(a) 执行董事欧阳艳玲
欧阳艳玲女士，41岁，自二零二四年二月二十三日起担任为本公司执行
董事，并自二零二四年四月二日起担任为董事会主席。
欧阳女士自二零一三年起于石墨开采行业管理方面拥有逾十年经验。
欧阳女士于二零一三年至二零一八年曾担任湖南万合石墨科技有限公
司投资顾问。欧阳女士其后于二零一八年十月至二零二一年十一月左右曾担
任湖南中加石墨股份有限公司监事。彼自二零二零年九月十六日起出任中加
石墨控股股份有限公司董事。彼自二零二三年六月二十六日起出任中加新材
董事会函件
控股股份有限公司董事。再者，彼自二零二三年六月十五日起出任永名投资
控股有限公司（为本公司间接非全资附属公司）董事；且彼自二零二三年六月
八日起出任永亦投资控股有限公司（为本公司间接全资附属公司）董事。
欧阳女士主要负责就上述公司的业务发展事宜提供建议。彼之职责包
括监察上述公司的业务营运及发展、开采公司的并购、项目咨询、生产、经
营及投资计划以及其他相关工作。
欧阳女士于二零零四年六月于岳阳职业技术学院修毕五年制大专课程，
并取得大专学历。
本公司已与欧阳女士订立委任函。彼并无指定任期，惟须根据公司细则
退任及重选连任。彼有权收取董事袍金每月5,000港元，该金额乃由本公司薪
酬委员会推荐并经董事会参考彼之职务及责任及现行市况而厘定。
欧阳女士并无根据证券及期货条例第XV部于本公司股份或相关股份中
拥有任何权益。
(b) 执行董事李玉国
李玉国先生，71岁，自二零一七年八月十六日起担任本公司执行董事，
并自二零一八年七月二十四日起担任本公司提名委员会成员。彼于二零一七
年九月二十二日至二零二四年四月二日期间曾担任本公司董事会主席，且于
二零一八年七月二十四日至二零二四年四月二日期间曾担任本公司提名委
员会主席。彼亦为本公司若干附属公司之董事。
李先生于二零二四年一月十五日至二零二四年五月十二日期间曾担任
香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市公司富汇国际集团控股有限公
司（股份代号：1034）之执行董事。彼自二零一八年九月十九日至二零二四年
五月二十二日期间曾担任联交所主板上市公司高鹏矿业控股有限公司（「高
鹏矿业」）（股份代号：2212）之执行董事，并曾于二零二零年六月十六日至二
零二二年五月二十三日担任高鹏矿业行政总裁。彼曾于二零一三年七月至二
零二一年三月期间担任联交所主板上市公司盛京银行股份有限公司（「盛京银
董事会函件
行」）（股份代号：2066）之非执行董事，并曾于二零一四年六月至二零一八年
二月期间担任盛京银行副董事长。彼自二零一三年六月起为辽宁汇宝国际投
资集团有限公司董事长，及自一九九三年五月起为北京九台集团有限公司董
事长。在此之前，彼于一九八三年八月至一九九二年十月期间，先后于中国
科学技术协会计划局担任财务处主任科员、副处长及处长。
李先生于一九八三年七月毕业于江西财经大学（前称江西财经学院）（中
国江西），主修工业财会。
本公司已与李先生订立委任函。彼并无指定任期，惟须根据公司细则退
任及重选连任。彼有权收取董事袍金每月15,000港元，该金额乃由本公司薪
酬委员会推荐并经董事会参考彼之职务及责任及现行市况而厘定。
李先生并无根据证券及期货条例第XV部于本公司股份或相关股份中拥
有任何权益。
(c) 执行董事刘恩赐
刘恩赐先生，55岁，自二零一七年四月二十六日起担任本公司执行董
事。彼于二零一八年八月一日至二零二五年三月十四日期间曾担任本公司行
政总裁。
彼于财务及会计方面拥有逾20年经验。彼(i)于二零一九年八月九日至
二零二三年九月三十日期间担任高鹏矿业（股份代号：2212）之执行董事及于
二零一八年十月二十六日至二零二零年六月十六日期间担任高鹏矿业之行
政总裁；(ii)于二零一八年三月八日至二零二三年六月八日期间担任联交所
GEM上市公司Mindtell Technology Limited（股份代号：8611）的执行董事及(iii)
于二零一六年三月至二零一七年十二月期间担任联交所GEM上市公司联旺
集团控股有限公司（股份代号：8217）之独立非执行董事。
于一九九四年二月，彼从加拿大达尔豪西大学(Dalhousie University)毕
业，并取得商业学士学位。
董事会函件
联交所上市委员会于二零二零年一月二十日就刘先生违反联交所证券
上市规则（「上市规则」）第3.08(f)条及向联交所作出的董事声明及承诺项下的
责任（即履行其作为本公司执行董事诚信责任及以董事足够的技能、谨慎及
勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任董
事职务的人士所应有的程度）作出批评。有关详情，请参阅本公司日期为二
零二零年一月二十三日的公告。
本公司已与刘先生订立委任函。彼并无指定任期，惟须根据公司细则退
任及重选连任。彼有权收取董事袍金每月32,000港元，该金额乃由本公司薪
酬委员会推荐并经董事会参考彼之职务及责任及现行市况而厘定。
于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部所界定，刘先生以个人
名义拥有1,365,000股股份，约占本公司全部已发行股本0.92%。
(d) 执行董事李晓明
李晓明先生，58岁，自二零二二年十一月二十一日起担任本公司执行董
事。
李先生于一九八五年至一九九零年期间曾任职于北京中瑞奶业培训中
心。李先生于一九九四年十二月至一九九五年十二月曾为北京美华达装饰中
心担任经理。彼自一九九八年起至今一直为北京龙鑫房地产开发集团有限公
司担任主席及法定代表人。于二零一零年九月至二零一二年一月，李先生曾
为北京华业通装饰工程有限公司担任监事。彼自二零一二年起至今一直为北
京市新光灯具有限责任公司担任监事。自二零二一年起至今，李先生一直为
北京金华投资发展有限公司担任总经理。
董事会函件
李先生于一九八七年毕业于北京人文函授大学（现称北京人文大学），并
取得法律系学士学位。彼并于一九九八年毕业于中国社会科学院研究生院，
并取得财贸经济系国际贸易专业硕士学位。
本公司已与李先生订立委任函，据此彼之任期自二零二二年十一月二
十一日起计为期三年，并须根据公司细则退任及重选连任。彼有权收取董事
袍金每月15,000港元及酌情花红，该金额乃由本公司薪酬委员会推荐并经董
事会参考彼之资历、职务及责任及现行市况而厘定。
李先生并无根据证券及期货条例第XV部于本公司股份或相关股份中拥
有任何权益。
(e) 执行董事陈伟峰
陈伟峰先生，40岁，为本公司执行董事、首席执行官及提名委员会成
员。陈先生于二零二五年三月十九日获委任为首席执行官，并于二零二五年
三月二十六日获委任为执行董事。彼亦为本公司若干附属公司之董事。
陈先生在商业管理、金融市场、企业管治及机构融资领域中拥有丰富
经验。自二零二二年二月至二零二五年三月，陈先生曾任元库证券有限公司
（「元库」，根据证券及期货条例注册可从事第1类（证券交易）、第2类（期货买
卖）、第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团）之负责人员，彼于
二零二零年七月至二零二二年一月为元库副总裁。陈先生于二零一八年十月
至二零二零年六月为珑盛资本有限公司共同创办人兼董事。陈先生自二零一
零年十一月起于海通国际证券集团有限公司担任多个职位，直至二零一二年
四月担任助理业务经理，自二零一二年四月至二零一四年七月于行政总裁办
公室担任高级人员，自二零一四年八月至二零一七年七月成为投资及产品团
队的助理经理，自二零一七年七月至二零一八年十月担任副总裁。陈先生于
二零零八年五月至二零一零年八月加入致富证券集团有限公司，担任交易主
任。
董事会函件
陈先生于二零零七年于香港中文大学取得经济学社会科学学士学位，
并于二零一六年于上海财经大学取得工商管理硕士学位。陈先生于二零一零
年亦已获授金融风险管理师(FRM)认证资格，分别于二零一二年及二零二三
年获授特许金融分析师(CFA)及英国皇家特许测量师(MRICS)资格。陈先生为
英国特许管理会计师公会资深会员、全球特许管理会计师及澳洲会计师公会
会员。
陈先生自二零二二年八月起一直担任1957 & Co. (Hospitality) Limited的
非执行董事，该公司于香港联合交易所有限公司GEM上市，股份代号：8495。
本公司已与陈先生订立委任函，据此彼之任期自二零二五年三月二十
六日起计为期三年，并须根据公司细则退任及重选连任。彼有权收取董事袍
金每月10,000港元及酌情花红，该金额乃由本公司薪酬委员会推荐并经董事
会参考彼之资历、职务及责任及现行市况而厘定。
陈先生并无根据证券及期货条例第XV部于本公司股份或相关股份中拥
有任何权益。
(f) 非执行董事杨小强
杨小强先生，54岁，自二零一八年九月十三日起担任本公司非执行董事
兼副主席。
杨先生于二零一八年九月十九日至二零二零年十二月二十一日期间担
任高鹏矿业（股份代号：2212）之非执行董事及于二零二零年十二月二十二日
至二零二四年三月三十一日期间担任高鹏矿业之执行董事。彼于二零一八年
九月十九日至二零二四年三月三十一日期间担任高鹏矿业之董事会副主席。
杨先生自二零一零年九月起获委任为沈阳泰荣房地产开发有限公司的
董事兼总经理。彼于其他公司担任类似职位超过20年。
董事会函件
杨先生于一九九四年取得沈阳机械工业大学工业自动化专业学士学位，
并于二零零一年取得沈阳师范大学民商法学专业硕士学位。
本公司已与杨先生订立委任函，据此彼之任期自二零二二年九月二十
八日起计为期三年，并须根据公司细则退任及重选连任。彼有权收取董事袍
金每月13,000港元，该金额乃由本公司薪酬委员会推荐并经董事会参考彼之
资历、职务及责任及现行市况而厘定。
杨先生并无根据证券及期货条例第XV部于本公司股份或相关股份中拥
有任何权益。
(g) 非执行董事黄逸林
黄逸林先生，57岁，自二零一八年八月一日起担任本公司非执行董事。
彼于二零一五年一月二十三日至二零一八年七月三十一日期间曾担任本公
司执行董事，且于二零一七年八月十六日至二零一八年七月三十一日期间曾
担任本公司行政总裁。
历年来，黄先生在汕头市三叶塑料有限公司、深圳市中联资有限公司、
深圳市日汇盛集团有限公司及深圳市鸿讯投资有限公司担任总经理一职，黄
先生在企业的现代管理方面有著丰富的理论知识及实操经验。
黄先生于一九九二年从电大财经学院专科毕业。黄先生亦于二零二三
年从北京外国语大学取得国际经济与贸易学士学位。
联交所上市委员会于二零二零年一月二十日就黄先生违反上市规则第
3.08(f)条及向联交所作出的董事声明及承诺项下的责任（即履行其作为本公
司执行董事诚信责任及以董事足够的技能、谨慎及勤勉行事，程度相当于别
人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任董事职务的人士所应有的程
度）作出批评。有关详情，请参阅本公司日期为二零二零年一月二十三日的
公告。
董事会函件
本公司已与黄先生订立委任函，据此彼之任期自二零一八年八月一日起
计为期三年，并须根据公司细则退任及重选连任。彼有权收取董事袍金每月
13,000港元，该金额乃由本公司薪酬委员会推荐并经董事会参考彼之资历、
职务及责任及现行市况而厘定。
于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部所界定，黄先生以个人
名义拥有700股股份，约占本公司全部已发行股本0.00%。
(h) 非执行董事陈东尧
陈东尧先生，37岁，自二零二四年二月二十三日起担任为本公司非执行
董事。
陈先生自二零一四年起于石墨开采行业管理方面拥有逾九年经验。
陈先生自二零一四年起担任湖南万合石墨科技有限公司副总经理，并
自二零二一年十一月二十二日起担任中加石墨控股股份有限公司董事，主要
负责就业务发展事宜提供建议。
自二零一四年起，陈先生一直参与上述公司之管理，主要负责制定发展
目标及企业方向。彼亦参与了多家矿业公司或相关公司的各类并购及重组项
目的策划、项目管理、投资分析、风险评估及可行性分析。
陈先生于二零一一年毕业于加拿大约克大学，取得文学士学位。
于本报告日期，陈先生持有创世金融集团有限公司已发行股份的30%权
益，而该公司持有本集团间接非全资附属公司永名投资控股有限公司26.9%
的已发行股份。
董事会函件
本公司已与陈先生订立委任函，据此彼之任期自二零二四年二月二十
三日起计为期三年，并须根据公司细则退任及重选连任。彼有权收取董事袍
金每月5,000港元，该金额乃由本公司薪酬委员会推荐并经董事会参考彼之资
历、职务及责任及现行市况而厘定。
截至最后可行日期，陈先生持有创世金融集团有限公司已发行股份的
30%权益，其根据证券及期贷条例第XV部于11,049,000股股份中拥有权益，约
占本公司全部已发行股本的7.45%，并持有本集团间接非全资附属公司永名
投资控股有限公司26.9%的已发行股份。
(i) 独立非执行董事巴俊宇
巴俊宇先生，70岁，自二零一八年七月二十四日起担任本公司独立非执
行董事以及审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各自之成员。彼自二零一
八年八月一日起担任本公司薪酬委员会主席及自二零二四年四月二日获委
任为本公司提名委员会主席。
巴先生自二零一八年二月起为盛京银行（股份代号：2066）之外部监事，
并于二零一零年六月至二零一八年二月期间担任该银行之独立非执行董事。
巴先生自二零零一年九月至今一直担任沈阳理工大学教授，并于二零零一年
九月至二零零九年五月担任沈阳理工大学社会经济研究所所长、教授及研究
员。彼自二零零九年五月起担任沈阳理工大学文法学院教授。在此之前，于
一九九六年四月至二零零三年八月期间，彼担任沈阳大学经济研究所副教授
及所长。于一九八五年八月至一九九六年四月期间，彼担任沈阳财经学院系
副主任、市场经济研究所副所长及副教授。于一九八二年八月至一九八五年
八月期间，彼担任沈阳市财会学校教研室副主任、主任及讲师。
董事会函件
巴先生于一九八二年七月毕业于东北财经大学（前称辽宁财经学院）（中
国辽宁）商业企业管理专业。彼自二零零八年八月起一直为辽宁省人事厅认
可的研究员。
本公司已与巴先生订立委任函，据此彼之任期自二零一八年七月二十
四日起计为期三年，并须根据公司细则退任及重选连任。本公司将与巴先生
于重选后订立一项新委任函，为期三年。彼有权收取董事袍金每月13,000港
元，该金额乃由本公司薪酬委员会推荐建议并经董事会参考彼之资历、职务
及责任以及现行市况而厘定。
巴先生于本公司之股份或相关股份中并无拥有证券及期货条例第XV部
界定之任何权益。
(j) 独立非执行董事黄嵩
黄嵩先生，43岁，自二零二四年五月二十二日起担任本公司独立非执行
董事以及审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各自之成员。
黄先生于二零零七年至二零二三年担任唯美皮草时装有限公司营销总
监。彼自二零二三年至今担任东莞闽港实业投资有限公司营销总监。
黄先生于二零零七年于中央昆士兰大学(Central Queensland University)
取得商业（行政）学士学位。
本公司已与黄先生订立委任函，据此彼之任期自二零二四年五月二十
二日起计为期三年，并须根据公司细则退任及重选连任。彼有权收取董事袍
金每月13,000港元，该金额乃由本公司薪酬委员会推荐并经董事会参考彼之
资历、职务及责任及现行市况而厘定。
黄先生并无根据证券及期货条例第XV部于本公司股份或相关股份中拥
有任何权益。
董事会函件
(k) 独立非执行董事徐兴鸽
徐兴鸽先生，41岁，自二零二四年五月二十二日起担任本公司独立非执
行董事以及审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各自之成员。
于二零零五年六月至二零零九年十月期间，徐先生加入天津施华洛婚
礼摄影，出任首席摄影师及美术总监。其后，于二零零九年十一月至二零一
八年四月期间，彼于天津爱尚格调婚礼摄影任职，担任美术总监。徐先生自
二零一八年五月起一直担任天津辰宁物业管理有限公司副总经理。
徐先生于二零零三年毕业于本溪市职业技术学院。
本公司已与徐先生订立委任函，据此彼之任期自二零二四年五月二十
二日起计为期三年，并须根据公司细则退任及重选连任。彼有权收取董事袍
金每月13,000港元，该金额乃由本公司薪酬委员会推荐并经董事会参考彼之
资历、职务及责任及现行市况而厘定。
徐先生并无根据证券及期货条例第XV部于本公司股份或相关股份中拥
有任何权益。
(l) 独立非执行董事梁金祥
梁金祥博士，41岁，为本公司独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬
委员会成员。梁博士于二零二五年四月二日获委任为独立非执行董事。
梁博士长期专注于金融及资本市场，拥有超过15年的投资与并购、企业
风险控制及财务审计管理经验。梁博士研究方向涵盖财务与税务合规、行为
经济学及企业风险管理。梁博士现为多间大学客座教授（其中包括云南财经
大学），近年来主持或参与了多个国家自然科学基金项目。
董事会函件
梁博士自二零二二年至今担任深圳市云南财经大学校友会会长兼基金
投资委员会主席。自二零一九年至今任职深圳市云财管理科学研究院执行院
长。于二零零九年至二零一九年期间担任国内多间投资集团公司的风控总监
及投资委员会成员，负责企业财务内控与审计。梁博士于二零一六年获得云
南财经大学工商管理硕士学位，并于二零二五年获得Dong-A University哲学
博士（国际研究）学位。
本公司已与梁博士订立委任函，据此彼之任期自二零二五年四月二日起
计为期三年，并须根据公司细则退任及重选连任。彼有权收取董事袍金每月
13,000港元，该金额乃由本公司薪酬委员会推荐并经董事会参考彼之资历、
职务及责任及现行市况而厘定。
梁博士并无根据证券及期货条例第XV部于本公司股份或相关股份中拥
有任何权益。
除上文所披露者外，于最后可行日期，各退任董事(i)并无于本公司或其
附属公司担任任何其他职务；(ii)于过往三年并无于其证券在香港或海外任
何证券市场上市之任何其他公众公司担任任何其他董事职务；及(iii)与本公
司任何其他董事、高级管理人员或主要或控股股东（定义见上市规则）并无任
何关系。
除上文所披露者外，概无其他与各退任董事重选连任有关之资料须根
据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条而予以披露，亦无任何与此有关之其他事宜
须提请本公司股东垂注。
D. 一般资料
股东周年大会通告载于本通函第AGM-1至AGM-5页。无论 阁下是否有意出
席股东周年大会，务请 阁下按照委任代表表格上印备之指示将其填妥，并最迟
于二零二五年八月六日（星期三）上午十一时三十分（香港时间）或股东周年大会指
定举行时间48小时前交回本公司股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址
为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼。 阁下交回委任代表表格后，仍可依
愿亲身出席股东周年大会及其任何续会，并于会上投票。
董事会函件
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东须就将于股东
周年大会上提呈之任何决议案放弃投票。
E. 责任声明
本通函（各董事愿共同及个别对此负全责）乃遵照上市规则之规定而提供有关
本公司之资料。各董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通
函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，而本通函并无
遗漏任何其他事宜，致使本通函所载任何声明或本通函具误导成份。
F. 以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东大会上之任何表决必须以投票方式
进行。因此，于股东周年大会上提呈之决议案亦将以投票方式进行。根据上市规
则第13.39(5)及13.39(5A)条，本公司将于股东周年大会后公布投票结果。
G. 推荐意见
董事认为建议(i)授出股份发行授权、回购授权及扩大股份发行授权；及(ii)重
选董事符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周
年大会上提呈之相关决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
中加国信控股股份有限公司
主席
欧阳艳玲
谨启
二零二五年七月十四日
附录一 说明函件
– I-1 –
本附录乃遵照上市规则之规定给予全体股东之说明函件，旨在向股东提供有
关回购授权之必要资料。
1. 有关回购股份之上市规则
上市规则准许于联交所作第一上市之公司回购其缴足股份，惟须受若干限
制，其中较重要者概述如下：
(a) 股本
根据回购授权，本公司可回购之股份数目不得超过授出回购授权之相
关决议案获通过当日已发行股份总数之10%（不包括任何库存股份）。本公司
之回购权限乃根据上市规则受到限制。于最后可行日期，已发行股份合共为
148,386,336股。按于股东周年大会日期前概不会进一步发行或回购股份之基
准计算，全面行使回购授权将导致本公司回购最多达14,838,633股股份。本公
司回购之股份将根据适用法例于有关回购后自动注销。
(b) 作出建议回购授权之理由
董事目前无意回购任何股份，但认为回购授权将令本公司可灵活地于适
当时候进行有关回购，并且对本公司有利。在视乎当时之市况及资金安排下，
有关回购或会导致提高本公司之资产净值及╱或其每股盈利。相较于本公司于
二零二五年三月三十一日（即其最近期经审核账目之日期）之财务状况，董事
认为于建议进行回购期间之任何时间全面行使回购授权将会对本公司之营
运资金及资产负债状况造成重大不利影响。于有关情况下，董事不建议在对
本公司之营运资金或资产负债比率造成重大不利影响之情况下行使回购授
权。
附录一 说明函件
– I-2 –
(c) 回购资金
本公司将动用根据本公司之组织章程大纲、公司细则及百慕达适用法
例所规定可合法作此用途之资金回购股份。
(d) 董事、彼等之紧密联系人及关连人士
董事于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，概无任何董事
及彼等之紧密联系人目前有意于股东批准建议回购授权后向本公司出售股
份。
于最后可行日期，概无本公司之核心关连人士（定义见上市规则）知会本
公司彼目前有意在回购授权获授出后出售股份予本公司或承诺不会将彼持
有之任何股份出售予本公司。
(e) 董事之承诺
董事向联交所作出承诺，彼等将遵照上市规则及百慕达适用法例，按所
提呈决议案所述之回购授权行使本公司权力回购股份。
(f) 收购守则之影响
倘因回购股份而导致股东所占本公司投票权之权益比例增加，则就收
购守则规则32而言，有关增加将被视为一项收购。因此，在视乎股东权益增
加之程度下，一位股东或一组一致行动（根据收购守则之定义）之股东可能会
取得或巩固其对本公司之控制权，并须根据收购守则规则26及32提出强制性
全面收购建议。
附录一 说明函件
– I-3 –
于最后可行日期，本公司根据证券及期货条例第XV部第336条存置之主
要股东名册所示，本公司已获知会拥有本公司已发行股本5%或以上之权益
者如下：
股东姓名附注持有股份数目
占于最后
可行日期之
持股概约百分比
倘回购授权获
全面行使占
持股概约百分比
姚继根(1)24,958,38016.82%18.69%
富腾达发展
有限公司
(1)23,882,38016.10%17.89%
林碧琳23,392,10015.76%17.51%
创世金融集团
有限公司
(2)11,049,0007.45%8.28%
附注：
- ,076,000股股份，而姚继根全资实益拥有公司富腾达发展有
限公司持有23,882,380股股份。姚继根实益拥有股份总额为24,958,380股股份。
- 。
倘董事全面行使回购授权，并假设在最后可行日期至回购股份日期期间并无
发行股份或回购股份，则上述主要股东之权益总额将增加至约为上文最后一栏所
示之有关百分比，而有关增加将不会导致须根据收购守则规则26提出强制性全面
收购建议。
附录一 说明函件
– I-4 –
(g) 库存股份
自二零二四年六月十一日起，上市规则已获修订为上市公司注销获回
购的股份及╱或采用框架以(i)允许获回购的股份按库存形式持有及(ii)管理
库存股份的重售提供灵活性。倘本公司根据回购授权购回股份，本公司可(i)
注销获回购的股份及╱或(ii)根据作出相关股份回购时的市场状况及本公司
的资本管理需要按库存形式持有该等股份。倘本公司按库存形式持有该等股
份，重售任何按库存形式持有的股份须遵守股东周年大会公告内第4A项普
通决议案，并根据上市规则及百慕达适用法律及法规进行。
本公司可根据回购时的市场状况及本集团的资本管理需要注销该等获
回购的股份或按库存股份形式持有该等股份。
就任何存放于中央结算系统有待于联交所重售的库存股份而言，本公
司将采取适当方式，以确保其并不会行使任何股东权利或获得任何权利，倘
该等股份以本公司名义登记为库存股份，则根据适用法例该等权利将获暂
停，其中可能包括本公司不会（或促使其经纪不会）就存放于中央结算系统的
库存股份向香港中央结算有限公司在股东大会上投票作出任何指示。
2. 本公司作出之股份回购
本公司于截至最后可行日期前六个月并无回购其任何股份（不论是否于联交
所或以其他方式进行）。
附录一 说明函件
– I-5 –
3. 股份价格
于过往十二个月各月内，股份在联交所之最高及最低成交价如下：
每股股份
月份最高最低
港元港元
二零二四年
七月1.300.82
八月0.980.83
九月0.950.79
十月1.300.79
十一月0.940.79
十二月0.950.77
二零二五年
一月1.060.77
二月0.890.75
三月1.200.73
四月1.490.72
五月1.530.90
六月0.900.62
七月（截至最后可行日期）0.690.62
4. 确认并无异常之处
董事会确认，本说明函件及回购授权均无任何异常之处。
股东周年大会通告
– AGM-1 –
Zhong Jia Guo Xin Holdings Company Limited
中加国信控股股份有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：899）
兹通告中加国信控股股份有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月八日
（星期五）上午十一时三十分假座香港中环干诺道中64号厂商会大厦21楼举行截至
二零二五年三月三十一日止年度之股东周年大会（「股东周年大会」），以处理以下
事项：
普通决议案
1. 省览及考虑截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合财务报
表及董事会报告书与核数师报告书；
2. A. 重选欧阳艳玲女士为执行董事；
- ；
- ；
- ；
- ；
F. 重选杨小强先生为非执行执行董事
- ；
- ；
- ；
- ；
- ；
- ；及
- 。
股东周年大会通告
– AGM-2 –
- ，并授权董
事会厘定其酬金；
- ，考虑并酌情通过（不论是否作出修订）下列决议案为普通
决议案：
- 「动议：
(a) 在本决议案(c)段之规限下，谨此一般及无条件批准董事于有
关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以配发、发行及
处理本公司股本中之额外股份（包括自库存出售或转移任何
库存股份（具有上市规则赋予之意义）），及作出或授予将或
可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权；
(b) 本决议案(a)段所述之批准将授权董事于有关期间内作出或
授予可能须于有关期间结束后行使该等权力之售股建议、协
议及购股权；
(c) 董事依据本决议案(a)段所述之批准，配发、发行及处理或有
条件或无条件同意配发、发行、处理及转移（不论根据购股权
或以其他方式）之本公司股份数目及获转移之库存股份数目
（不包括根据(i)供股（定义见下文）；(ii)根据本公司发行之任
何认股权证或任何可转换为本公司股份之证券之条款行使
认购或转换权；(iii)根据任何当时采纳作为向本公司及╱或
其任何附属公司之高级职员、雇员或其他合资格参与者授出
或发行股份或收购本公司股份之权利之任何购股权计划或
类似安排而行使任何购股权；或(iv)根据本公司之公司细则
作出之任何以股代息或订明配发股份之类似安排以全部或
部份代替以现金支付本公司股份之股息所进行者）不得超过
本公司于本决议案获通过当日已发行股份总数之20%（不包
括任何库存股份），而上述批准亦须受此数额限制；及
股东周年大会通告
– AGM-3 –
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过起计至下列各项中最早发
生者止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(ii) 本公司之公司细则（「公司细则」）或任何适用法例规定本
公司须举行下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本决议案所载之授权经本公司股东在股东大会上以普
通决议案方式撤销或更改当日。
「供股」指于董事所指定之期间内，向于指定记录日期名列股
东名册之本公司股份或其任何类别股份之持有人，根据彼等
当时所持有的有关股份或其类别股份按比例提呈发售本公司
股份或其他证券（惟董事有权在必要或权宜时就零碎股权，
或就任何地区适用于本公司之法例所定之任何限制或责任
或任何该等地区认可监管机构或证券交易所之规定，作出有
关豁免或其他安排）。」
- 「动议：
(a) 在本决议案(b)段之规限下，谨此一般及无条件批准董事于有
关期间（定义见下文）内依据所有适用规则、法例及规定行使
本公司一切权力以于香港联合交易所有限公司（「联交所」）或
就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之任
何其他证券交易所回购其本身之股份；
股东周年大会通告
– AGM-4 –
(b) 本公司根据本决议案(a)段所述之批准可回购或同意将予回
购之本公司股份数目不得超过于本决议案获通过当日本公
司已发行股份总数之10%（不包括任何库存股份），而上述批
准亦须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过起计至下列各项之最早发
生者止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(ii) 本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行
下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本决议案所载之授权经本公司股东在股东大会上以普
通决议案方式撤销或更改当日。」
- 「动议待上文第4A及4B项决议案获通过后，谨此批准扩大根据第
4A项决议案授予本公司董事之授权以涵盖相当于根据第4B项决
议案所授出授权回购本公司股份数目之有关数目。」
股东周年大会通告
– AGM-5 –
有关配发、发行、授出、建议出售或出售股份的任何参考均须包括
出售或转让本公司股本中的库存股份（包括进行转换或行使任何
可换证券、期权、认股权证或相似权利以认购本公司股份时履行
任何义务），但以上市规则及适用法律及法规的条款允许为限，并
遵守上述规定。
承董事会命
中加国信控股股份有限公司
主席
欧阳艳玲
香港，二零二五年七月十四日
附注：
- ，代其出席及
投票。受委代表毋须为本公司股东。
- ，或如委任人为公
司，则须加盖其公司印章或由高级职员或授权代表或获正式授权之其他人士签署。
- ，则任何一位有关联名持有人均可于大会上就该等股
份投票（不论亲身或委派代表），犹如彼为该等股份唯一有权投票者，惟若超过一位该等
联名持有人出席大会（不论亲身或委派代表），本公司仅会接纳在股东名册内排名首位之
上述其中一位出席人士就该等股份之投票，而其他联名登记持有人则无投票权。
- ，本公司将于二零二五年八月五日（星期
二）至二零二五年八月八日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户手续，期间不会办
理本公司股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会（或其任何续会）并于会上投票，所
有过户文件连同有关股票须于二零二五年八月四日（星期一）下午四时三十分（香港时间）
前送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港金钟夏悫道16
号远东金融中心17楼，以办理登记。出席大会并于会上投票的记录日期为二零二五年八
月八日（星期五）。
- （如有）或经公证人签署证明之授权书
或授权文件副本，必须在二零二五年八月六日（星期三）上午十一时三十分（香港时间）或
股东周年大会（或其任何续会）举行时间48小时前送达本公司之股份过户登记分处卓佳证
券登记有限公司，地址为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
- ，并于会上投票，惟在此情况下，
委任代表表格将被视为已撤销。
- 「黑色」暴雨警告信号于股东周年大会举行当日上午七时正之后
任何时间生效，则股东周年大会将会延期。本公司将于本公司网站www.zhongjiagx.com
及联交所披露易网站www.hkexnews.hk刊发公告，以通知本公司股东重新安排大会的举
行日期、时间及地点。