02145 上美股份 宪章文件：公司章程
上海上美化妆品股份有限公司
公司章程
（2021年12月21日经公司2021年第一次临时股东会通过，
2022年6月29日经公司2021年年度股东会修订，
2022年12月7日经公司2022年度第三次临时股东会修订，
2023年10月16日经公司2023年度第一次临时股东会修订，
2024年9月30日经公司2024年度第一次临时股东会修订，
2025年5月6日经公司2024年年度股东会修订，
2025年6月25日经公司2025年度第一次临时股东会修订）
目 录
第一章 总则 …………………………………….3
第二章 经营宗旨和范围…………………………….4
第三章 股份 …………………………………….5
第四章 股东和股东会………………………………10
第五章 董事会 …………………………………..30
第六章 总经理 …………………………………..39
第七章 监事会 …………………………………..41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………44
第九章 通知和公告………………………………..47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………48
第十一章 修改章程………………………………….53
第十二章 附则 …………………………………….53
上海上美化妆品股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海上美化妆品股份有限公司（以下简称「公司」）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公
司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券
法》」）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香
港上市规则》」）和国家其他有关法律、行政法规并参照《上
市公司章程指引》制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由原上海上美化妆品有限公司于2020年12月24日
以发起方式依法整体变更设立；在上海市市场监督管理
局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为
91310000763349534X。
第三条 公司于2022年4月12日取得了中国证券监督管理委员会（以
下简称「中国证监会」）批准，于2022年12月22日在香港联
合交易所主板上市。公司经批准发行H股不超过73,059,000
股，每股面值1元人民币，全部为普通股。
第四条 公司中文名称：上海上美化妆品股份有限公司
英文名称：Shanghai Chicmax Cosmetic Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市徐汇区全州路8.10号3层308-3室
邮政编码：200233
第六条 公司注册资本为人民币398,071,879元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由总经理担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
该总经理辞任或者被解任之日起三十日内，公司应尽快召
开董事会选举产生新的法定代表人。
在董事会审议选举新法定代表人之前，原法定代表人应继
续履行其职责。
第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：做消费者喜爱的产品。
第十三条 公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：化妆品批
发；化妆品零售；文具用品批发；五金产品批发；日用百
货销售；包装材料及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品
销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售
（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价格。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司发行的在香港上市的境外上市股份，简称为H股，即
获批准后在香港联交所批准上市、以人民币标明股票面
值、以港币认购和进行交易的股票。
公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份，称为非上
市股份。
公司境外发行股份并上市后，在相关法律、行政法规和部
门规章允许的情况下，持有公司非上市股份的股东可将其
持有的非上市股份转换为境外上市股份并到境外证券交易
所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应
当遵守境内外证券市场的监管程序、规定和要求。上述非
上市股份转换为境外上市股份并到境外证券交易所上市交
易的情形，不需要召开股东会表决。
公司发行的股份中，非上市股份应当在境内证券登记结算
机构集中登记存管，境外上市股份的登记结算安排等适用
公司股票上市地的规定。
第十八条 公司整体变更设立股份有限公司时发行的普通股总数为
180,000,000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%。
公司的发起人、持股数量、持股比例、出资方式及时间如
下：
第十九条 在H股公开发行完成及部分行使超额配售权后，公司的
股本结构为：普通股397,957,900股，其中非上市股份
200,614,140股。
截至目前，公司已发行股份数为普通股398,071,879股，其
中非上市股份191,752,560股。
| 序号 | 发起人名称╱姓名 | 持股数量 （万股） | 持股比例 (%) | 出资方式 | 出资时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吕义雄 | 7,372.0000 | 40.9556 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 2 | 上海红印投资有限公司 | 5,400.0000 | 30.0000 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 3 | 上海南印投资有限公司 | 3,044.0000 | 16.9111 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 4 | 上海韩束企业管理 有限公司 | 528.0000 | 2.9333 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 5 | 张怀安 | 415.3860 | 2.3077 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 6 | 雅戈尔投资有限公司 | 415.3860 | 2.3077 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 7 | 上海希美投资中心 （有限合伙） | 381.6000 | 2.1200 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 8 | 上海盈辅企业管理合伙企业 （有限合伙） | 276.9300 | 1.5385 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 9 | 上海盛颜商务管理中心 | 83.6280 | 0.4646 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 10 | 深圳安信智普投资咨询合伙 企业（有限合伙） | 83.0700 | 0.4615 | 净资产 | 2020.10.31 |
| 合计 | 18,000.0000 | 100.0000 | ╱ | ╱ | |
第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二(2/3)以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票
上市地上市规则的规定，经股东会决议，可以采取下列方
式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定，以及相关监管机构批准的其
他方式。
公司增资发行新股，按照本章程、公司股票上市地上市规
则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规及公司股
票上市地上市规则规定的程序办理。
经本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二(2/3)以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
第二十二条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》、《香港上市规则》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
违反《公司法》、《香港上市规则》以及其他有关规定和本章
程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司不得收购公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可和
监管机构批准的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交
易所认可的其他方式进行。
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管
理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规
定的，从其规定。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的
情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情
形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授
权，经三分之二(2/3)以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项的情形收购公司股份的，应采取公开的集中交易方
式进行。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十(10)日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六(6)个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行
股份总额的百分之十(10%)，并应当在三(3)年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股份的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第二十七条 公司不接受本公司公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司设立之日起一(1)年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的，应遵守
法律、法规、公司股票上市地监管规则及本章程的规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当在就任时确定的任职
期间内向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
百分之二十五(25%)；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。法律、行政法规、公司股票上市
地上市规则或者本章程另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当制作股东名册并置备于公司，登记以下事项，或
根据法律、行政法规、部门规章及《香港上市规则》的规定
进行股东登记：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；（二）各股东所认购股份的类别及其数量；
（三）各股东所认购股份已付或者应付的款项；（四）各股东
所认购股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）
各股东终止为股东的日期。股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据，但是有相反证据的除外。在遵守本章程
及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让
方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册
内。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。股票的转让和转移，须
登记在股东名册内。公司应当提供H股股东名册供股东查
阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定暂停办理股东登记手续（如需）。
公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部
分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外
的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股
东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地
方的股东名册。
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注
册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东
名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当
根据股东名册各部分存放地的法律进行。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；书面转让文件可以手签，或
（如转让人或受让人为公司）盖上公司的印章。如本公司股
份的转让人或受让人为香港法律所定义的认可结算所或其
代理人，书面转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所
有转让文据应当置于公司之法定地址或董事会不时可能指
定的其他地方。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则或本章程规定的其他权利。
连续一百八十日(180)以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
两款的规定。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十二条 公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有
人名册置备于本公司。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十(60)日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定
情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十(180)日以上单独或者合计持有公司百分
之一(1%)以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和
本章程规定的义务；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则或本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，除
非另有规定，不承担其后追加任何股本的责任。
第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的
义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的
机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决
权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改
组。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券、发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券及上市方案作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一(1)年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计的总资产百分之三十(30%)的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议公司根据《香港上市规则》第14.07条有关百分比
率的规定计算所得的任何一个适用百分比率达到百
分之二十五(25%)或以上的交易（包括一次性交易与
需要合并计算百分比率的一连串交易，但不包括任
何根据《香港上市规则》或经香港联交所批准可获豁
免股东会批准的交易）或任何一个适用百分比率达到
百分之五(5%)或以上的关连交易（包括一次性交易与
需要合并计算百分比率的一连串交易，但不包括任
何根据《香港上市规则》或经香港联交所批准可获豁
免披露或公告的关连交易）；
（十五） 审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章
程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的百分之五十(50%)以后提供的任
何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十(30%)以后提供的任何担保；
（三） 公司在一(1)年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十(30%)的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供
的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
(10%)的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本条所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董
事会审批。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规
或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序
的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
公司可以依法对其提起诉讼。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一(1)次，应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举
行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两(2)个月内召
开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定
人数的三分之二(2/3)时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一(1/3)
时；
（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十(10%)以上的股东以书面形式要求召开临时股
东会时（持股数按照股东提出书面要求日收盘时的持
股数量计算，如提出书面要求当日为非交易日，则
为前一交易日）；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式或法律法规允许的其
他形式召开。公司董事会可根据具体情况并应当按照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、《香港上市
规则》或公司章程的规定在适用的情况下采取其他投票方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十(10)日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五(5)日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十(10)日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五(5)日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十(10)
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五(5)日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十(10)
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十(10%)
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五(5)日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不
召集和主持股东会，连续九十(90)日以上单独或者合计持
有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，并按适用的规定向公司注册地证券监督管理机构和公
司股票上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十(10%)。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，并按适用的规定向公司注册地证券监督管理机构和公
司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地上
市规则和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之一(1%)以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一(1%)
以上股份的股东，有权在股东会召开十(10)日前以书面形
式向公司提出新的提案并提交召集人，股东会召集人应在
收到提案后两(2)日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，通知其他股东，并将提案中属于股东会职责范围
内的事项，列入该次会议的议程提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东会召开二十(20)日（不包括会议召开
日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
五(15)日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意
见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立非执
行董事的意见及理由。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两(2)个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法
规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
如该股东为香港证券交易及期货条例（包括《香港证券交易
及期货条例（香港法例第571章）》)所定义的认可结算所（或
其代理人），可以授权其认为合适的一(1)名以上的人士在
任何股东会或任何类别股东会议上担任其代理人或代表；
但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权委托书或授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行
使权利，如同该人士是公司的个人股东，享有等同其他股
东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意
票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。
第六十一条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四(24)小时，或者在指定表决时间前二十四(24)小
时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师（如适用）将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符
合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以
通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列
席会议。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一(1)名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
监事共同推举的一(1)名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一(1)人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一(1)年的
工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述
职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十(10)年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或公司股票上市地证券监管规则进行公告及╱或报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他要
求股东会审批的事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司
形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 审议公司在一(1)年内购买、出售重大资产或者担保
金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十(30%)的事项；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章
程规定的，或股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六(36)个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一(1%)以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一） 股东会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东
拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事
或监事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或
某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决
权分别投给全部董事或全部监事候选人；
（二） 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人
数。股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使
的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东
投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监事
候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权
时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（三） 独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进
行；
（四） 股东会的监票人和点票人应当认真核对上述情况，
以保证累积投票的公正、有效。
第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两(2)名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如适用）、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
「弃权」。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东会决议通过之日或相关决议所载的任命生
效之日。
第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两(2)个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
(5)年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五(5)年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二(2)年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三(3)
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七） 法律、行政法规或部门规章、公司股票上市地的有
关法律法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三(3)年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地上市规则和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五） 未向董事会报告，并经董事会审议，不得与公司订
立合同或者进行交易；
（六） 未向董事会报告，并经董事会审议；或根据法律、
行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业
机会，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会；
（七） 未向董事会报告，并经董事会审议，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用前款第四项的规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两(2)次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的
方式出席或列席会议。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两(2)日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地上市规则或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司设立独立非执行董事。独立非执行董事应独立于公司
及公司主要股东。独立非执行董事不得在公司担任除独立
非执行董事外的其他任何职务。独立非执行董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇四条 董事会由九(9)名董事组成，设董事长一(1)名。
在任何情况下，董事会成员中应当至少包括三(3)名独立非
执行董事且独立非执行董事应当占董事会成员人数的至少
三分之一(1/3)。
独立非执行董事每届任期三(3)年，可连选连任，但独立非
执行董事任期超过九(9)年的，应按公司股票上市地证券交
易所上市规则的规定履行相应的审议程序后续任。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司
秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 审议批准按照《香港上市规则》第14.07条有关百分
比率的规定计算所得的(1)所有百分比率低于百分之
五(5%)且对价包括拟发行上市的股份交易（包括一
次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），
(2)任何一个适用百分比率达到百分之五(5%)或以上
但均低于百分之二十五(25%)的须予披露的交易（包
括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交
易），或(3)按照《香港上市规则》第14.07条有关百分
比率的规定计算所得的任何一个百分比率（盈利比率
除外）达到百分之零点一(0.1%)或以上但低于百分之
五(5%)的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包
括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交
易，但不包括任何根据《香港上市规则》或经香港联
交所批准可获豁免披露或公告的关连交易）；
（十三） 制定公司的股权激励计划方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 除《公司法》和本章程规定由股东会决议的事项外，
决定公司的其他重大事务；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，并根据需要下设其他专门委员会（合称「专门委员
会」）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。专门委员会不得以董事会名
义作出任何决议，但在不违反中国相关法律、法规、规范
性文件及公司股票上市地证券交易所的上市规则强制性规
定的情况下，根据董事会特别授权，可就授权事项行使决
策权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百〇九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和解任，任期三
(3)年，可以连选连任。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 提议召开临时董事会会议；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举一(1)名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会会议包括董事会定期会议和临时董事会会议。
董事会每年至少召开两(2)次定期会议，由董事长召集，会
议通知及会议文件应于会议召开至少十四(14)日（不包含会
议召开当日）以前送达全体董事和监事。董事会会议以现场
方式或法律法规允许的其他方式召开。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。
第一百一十四条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)以上
董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。
董事长应当自接到提议后十(10)日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、邮
件、电子邮件或传真等书面方式；通知时限为：会议召开
三(3)日前通知全体董事、监事、高级管理人员。但是，情
况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百一十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应当由过半数的董事（包括委托代表）出席方可
举行。
每名董事有一(1)票表决权。除本章程其他条款另有规定
外，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一(1)票。
第一百一十八条 董事会决议事项与某位董事或其所涉及的企业有关联关系
的、或与其任何紧密联系人有利害关系时，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三(3)人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 在保障董事充分表达意见的前提下，可以现场举手表决、
记名投票表决或通讯表决方式进行并作出决议，并由参会
董事签字，以专人送达、邮件、电子邮件或者传真方式送
达公司。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录（其中应包
括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见），出席会议的董
事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
(10)年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理
第一百二十三条 公司设总经理一(1)名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期三(3)年，总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市的证券交易所上市规则及本章程的有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地上市规则或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第
（一）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百三十五条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地上市规则
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成。监事会设主席
一(1)名。监事会主席的任免，应当经三分之二(2/3)以上监
事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一(1)名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不少于监事人数的三分之一(1/3)。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的
报告。对违反法律、行政法规、公司股票上市地上
市规则、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》和
本章程规定的召集和主持股东会职责时召集和主持
股东会；
（六） 向股东会提出议案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条规定，代表公司与董
事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员
起诉；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章
程规定的其他职权。
第一百四十三条 监事会每六(6)个月至少召开一(1)次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会的决议，应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决
通过。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案在公司住所至少保
存十(10)年。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两(2)个月内披露中
期报告。公司应当按照公司股票上市地证券监管规则的规
定报送、披露及╱或向股东呈交年度报告、中期报告、初
步业绩公告等文件。
第一百四十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十(10%)
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十(50%)以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。