02617 药捷安康－Ｂ 通函：股东周年大会通函
此乃要件 请即处理
2025年7月11日
阁下如就本通函的任何方面或拟采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经
理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让持有的所有药捷安康（南京）科技股份有限公司股份，应立即将本通函连同随附的代
表委任表格交给买方或承让人或通过其进行出售或转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交给买方
或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何
损失承担任何责任。
药捷安康（南京）科技股份有限公司将于2025年8月4日（星期一）上午九时三十分假座中国江苏省南京市江
北新区生物医药谷会展中心13楼本公司会议室举行股东周年大会，并可通过Vistra卓佳电子投票系统线上
参与，召开大会的通告载于本通函第35至39页。随附股东周年大会适用的代表委任表格并刊载于香港交
易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )及本公司网站( www.transthera.com )。
无论 阁下能否出席股东周年大会，请按照所列指示填妥并签署随附的代表委任表格，尽快但无论如何不
迟于股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间前24小时（即不迟于2025年8月3日（星期日）上午九时三
十分），交回本公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼）（就H股股东而言）或本公司中国总办事处（地址为中国江苏省南京市江北新区生物医药谷加速器2期9
栋3楼）（就内资股股东而言）。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲自或可通过Vistra卓佳电子
投票系统线上出席股东周年大会并于会上投票，在此情况下， 阁下已填妥及交回的代表委任表格将被视
为已撤回。
本通函所述所有时间及日期均指香港时间及日期。
TransThera Sciences (Nanjing), Inc.
药捷安康（南京）科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2617）
2024年董事会工作报告；
2024年监事会工作报告；
2024年财务报告；
未弥补亏损达实收股本总额三分之一；
2024年利润分配方案；
委任2025年核数师；
2025年董事薪酬方案；
2025年监事薪酬方案；
选举第二届董事会董事；
选举第二届监事会股东代表监事；
建议授出发行股份之一般授权；
建议授出购回H股之一般授权；
及
股东周年大会通告
– i –
目 录
页次
股东周年大会指引 ………………………………………1
释义 ………………………………………………..4
董事会函件
1. 绪言………………………………………..7
2. 2024年董事会工作报告…………………………..8
3. 2024年监事会工作报告…………………………..8
4. 2024年财务报告 ……………………………….8
5. 未弥补亏损达实收股本总额三分之一…………………8
6. 2024年利润分配方案…………………………….9
7. 委任2025年核数师………………………………9
8. 2025年董事薪酬方案…………………………….9
9. 2025年监事薪酬方案…………………………….10
10. 选举第二届董事会董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
11. 选举第二届监事会股东代表监事…………………….12
12. 建议授出发行股份之一般授权 ……………………..12
13. 建议授出购回H股之一般授权………………………13
14. 扩大发行股份之一般授权 …………………………14
15. 暂停办理股份过户登记手续 ……………………….14
16. 股东周年大会及代表委任安排 ……………………..14
17. 推荐建议 …………………………………….15
18. 责任声明 …………………………………….15
– ii –
目 录
附录一 － 2024年董事会工作报告 …………………………16
附录二 － 2024年监事会工作报告 …………………………20
附录三 － 第二届董事会建议董事之履历详情…………………23
附录四 － 第二届监事会建议监事之履历详情…………………30
附录五 － 有关股份购回授权的说明函件…………………….32
股东周年大会通告 ………………………………………35
股东周年大会指引
透过电子设施出席股东周年大会
股东周年大会将以混合会议的形式举行，股东可亲身出席股东周年大会或可通过
访问Vistra卓佳电子投票系统线上出席股东周年大会。股东除以传统方式亲临会场出席
股东周年大会以外，可通过互联网连接在任何地点以便捷高效的方式线上参加股东周
年大会。使用Vistra卓佳电子投票系统参加股东周年大会的股东亦将计入法定人数，而
彼等将可透过Vistra卓佳电子投票系统出席股东周年大会、于会上投票并提交问题。
Vistra卓佳电子投票系统将于股东周年大会开始前约30分钟开放予登记股东及非
登记股东登入（登入资料及安排见下文），并可透过连接至互联网的流动电话、平板电
脑或电脑装置于任何地点登入。股东应预留充足时间登入Vistra卓佳电子投票系统以完
成相关程序。
1. 登记股东的登入资料
登记股东将可透过Vistra卓佳电子投票系统线上出席股东周年大会、于会上投票
并提交问题。各登记股东的个人用户名称及密码将通过预期将于2025年7月28日（星期
一）以邮递方式寄发予股东的单独通知信函发送。
2. 非登记股东的登入资料
透过银行、股票经纪、托管商或香港结算（统称「中介公司」）将股份存放于中央
结算系统的非登记股东亦可透过Vistra卓佳电子投票系统线上出席股东周年大会、于会
上投票并提交问题。就此，彼等应：
(i) 联络并指示其中介公司彼等有意线上出席股东周年大会、于会上投票并提
交问题；及
(ii) 于相关中介公司规定的期限前，向其中介公司提供彼等的电邮地址。
有关股东周年大会安排（包括进入Vistra卓佳电子投票系统的登入资料）之详情，
将由本公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司发送至由中介公司提供的非登
记股东的电邮地址。倘无登入资料，非登记股东将无法使用Vistra卓佳电子投票系统线
上出席股东周年大会、于会上投票并提交问题。因此，非登记股东应就上述第(i)及(ii)
项向其中介公司发出清晰具体的指示。
股东周年大会指引
3. 受委代表或公司代表的登入资料
有关股东周年大会安排（包括进入Vistra卓佳电子投票系统的登入资料）的详情，
将由本公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司发送至相关代表委任表格向其
提供的受委代表的电邮地址。
登记股东及非登记股东谨请注意，每组登入资料仅可使用一个装置登入。亦请将
登入资料妥为保存以于股东周年大会使用，请勿向任何人士透露有关资料。本公司或
其代理概不就传送登入资料或任何使用登入资料承担任何义务或责任。
委任受委代表
于交回已填妥代表委任表格后，股东其后仍可依愿亲身或透过电子设施出席股东
周年大会（或其任何续会）并于会上投票。股东须填妥代表委任表格并尽快交回本公司
H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼（就H股股东而言）或本公司中国总办事处（地址为江苏省南京市江北新区生物医药谷
加速器2期9栋3楼）（就内资股股东而言），惟无论如何不迟于大会（或其任何续会）指
定举行时间24小时前（即不迟于2025年8月3日上午九时三十分）交回。已交回代表委任
表格的登记股东须提供其受委代表的有效电邮地址（委任股东周年大会主席则除外），
以便受委代表接收用户名称及密码，从而通过Vistra卓佳电子投票系统出席线上虚拟会
议。
登记股东提交代表委任表格
本通函随附适用于股东周年大会的代表委任表格。代表委任表格亦可于联交所网
站( www.hkexnews.hk )及本公司网站( www.transthera.com )下载。向本公司H股股份过
户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，提交已
填妥的代表委任表格的期限为不迟于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举
行时间24小时前（即不迟于2025年8月3日上午九时三十分）。
股东周年大会指引
非登记股东委任受委代表
非登记股东应尽早联络其中介公司以协助委任受委代表。
倘股东就股东周年大会有任何疑问，请联络以下本公司H股股份过户登记处卓佳
证券登记有限公司：
卓佳证券登记有限公司
香港
夏悫道16号
远东金融中心17楼
电话：(852) 2980 1333
传真：(852) 2810 8185
释 义
在本通函中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于2025年8月4日（星期一）上午九时三
十分假座中国江苏省南京市江北新区生物医药谷
会展中心13楼本公司会议室以混合会议形式举行
之股东周年大会，并设有网上虚拟会议，可选择
通过Vistra卓佳电子投票系统虚拟出席及参与，
或其任何续会
「公司章程」指本公司现行有效的公司章程
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指药捷安康（南京）科技股份有限公司，为一家于中
国注册成立的股份有限公司，其前身为南京药捷
安康生物科技有限公司（于2014年4月15日在中
国成立的有限公司），如文义有所指，包括其前
身
「公司法」指中华人民共和国公司法
「董事」指本公司董事
「内资股股东」指非上市股份持有人
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，
并于香港联交所上市
「H股股东」指H股持有人
「港元」指香港法定货币，分别为港元及港仙
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
释 义
「香港联交所」或「联交所」指香港联合交易所有限公司，香港交易及结算所有
限公司之全资附属公司
「发行授权」指建议授予董事的一般授权，以配发、发行或处理
（包括出售或转让任何库存股份）不超过于有关决
议案通过日期已发行股份总数（不包括任何库存
股份）20%的额外股份
「最后实际可行日期」指2025年7月10日，即本通函付印前为确定本通函
内若干资料的最后实际可行日期
「上市」指H股于香港联交所主板上市
「上市日期」指2025年6月23日，H股在香港联交所主板上市当
日
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时
修订）
「提名委员会」指董事会提名委员会
「中国」指中华人民共和国。仅就本文件而言，除文义另有
所指外，不包括香港、澳门及台湾
「薪酬委员会」指董事会薪酬与考核委员会
「人民币」指中国法定货币人民币
「国家外汇管理局」指国家外汇管理局
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，
包括非上市股份及H股
释 义
「股份购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般授权，以
于联交所购回不超过于有关决议案通过日期已发
行H股总数（不包括任何库存股份）10%的H股
「股东」指股份持有人
「监事」指本公司监事
「监事会」指本公司监事会
「收购守则」指证券及期货事务监察委员会不时修订的公司收购
及合并守则
「库存股份」指具有香港上市规则所赋予的涵义
「非上市股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，
并无于任何证券交易所上市
「Vistra卓佳电子
投票系统」
指供登记股东、受委代表及公司代表透过互联网出
席股东周年大会的电子平台
「%」指百分比
董事会函件
TransThera Sciences (Nanjing), Inc.
药捷安康（南京）科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2617）
执行董事：
吴永谦博士
吴 笛先生
非执行董事：
贾中新女士
易 华博士
独立非执行董事：
徐海音女士
郑哲兰女士
李书湃先生
中国总办事处及主要营业地点：
中国
江苏省南京市
江北新区
生物医药谷加速器2期
9栋3楼
香港主要营业地点：
香港湾仔
港湾道26号
华润大厦2609室
敬启者：
2024年董事会工作报告；
2024年监事会工作报告；
2024年财务报告；
未弥补亏损达实收股本总额三分之一；
2024年利润分配方案；
委任2025年核数师；
2025年董事薪酬方案；
2025年监事薪酬方案；
选举第二届董事会董事；
选举第二届监事会股东代表监事；
建议授出发行股份之一般授权；
建议授出购回H股之一般授权；
及
股东周年大会通告
1. 绪言
本通函旨在向股东提供有关将于股东周年大会上提呈的若干决议案的资料。
董事会函件
2. 2024年董事会工作报告
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准2024年董事会工
作报告，报告全文载于本通函附录一。
3. 2024年监事会工作报告
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准2024年监事会工
作报告，报告全文载于本通函附录二。
4. 2024年财务报告
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准本集团2024年财
务报告，报告全文载于本公司日期为2025年6月13日之招股章程会计师报告内。
5. 未弥补亏损达实收股本总额三分之一
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准有关未弥补亏损
达实收股本总额三分之一之事项。
经安永会计师事务所审计，于2024年12月31日，本公司之未分配利润为人民
币-13.99亿元，而本公司之已实收股本为人民币381,616,633元，未弥补亏损金额已超
过实收股本总额三分之一。
本公司未弥补亏损主要原因如下：
- ，本公司目前并无获准作商业销售之产品，亦
无产生任何产品销售收益。
- ，本公司并无盈利，并产生经营亏损，此乃由
于产生重大研发成本及行政开支。
董事会函件
6. 2024年利润分配方案
本公司将于股东周年大会提呈一项普通决议案，以审议及批准本公司2024年利润
分配方案。
经安永会计师事务所审计，截至2024年12月31日，本公司年末累计未分配利润
为负，因此2024年本公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股。本公司将
继续严格按照相关法律法规和公司章程等相关规定的要求，并结合本公司所处发展阶
段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行本公司的利润分配政策，与投资者共享
公司发展成果，更好地维护全体股东的长远利益。
7. 委任2025年核数师
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准委任安永会计师
事务所为本公司2025年的核数师，并授权董事会厘定其酬金。
8. 2025年董事薪酬方案
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准2025年董事薪酬
方案。
为进一步完善本公司激励与约束机制，有效调动本公司董事工作积极性及创造
性，推动进一步提升本公司工作效率及经营效益，本公司结合2024年董事薪酬水平，
制定2025年董事薪酬方案。
董事薪酬方案具体如下：
姓名职务建议薪酬
吴永谦博士董事长、执行董事兼
首席执行官
薪 酬按本公司与吴永谦博士担
任本公司首席执行官所订立
的劳动合同支付。概不支付
额外董事袍金。
董事会函件
姓名职务建议薪酬
吴笛先生执行董事、副总裁兼
财务负责人
薪 酬按本公司与吴笛先生担任
本公司副总裁兼财务负责人
所订立的劳动合同支付。概
不支付额外董事袍金。
贾中新女士非执行董事人民币223,560元╱年
易华博士非执行董事无
徐海音女士独立非执行董事人民币223,560元╱年
郑哲兰女士独立非执行董事人民币223,560元╱年
李书湃先生独立非执行董事人民币223,560元╱年
以上所有薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税由本公司统一代扣代缴。
董事的薪酬乃经参考相关董事的经验及资格、职责水平、表现及投入业务的时间
以及现行市场状况而厘定。
9. 2025年监事薪酬方案
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准2025年本公司监
事薪酬方案。
2025年监事薪酬方案：
姓名职务建议薪酬
赵卫丽女士监事会主席（职工代表监事）薪 酬按劳动合同支付，概不支
付额外监事袍金。
梅江华先生股东代表监事无
庞亚京女士股东代表监事薪 酬按劳动合同支付，概不支
付额外监事袍金。
董事会函件
10. 选举第二届董事会董事
本公司将于股东周年大会提呈一项普通决议案，以审议及批准选举第二届董事会
董事。
鉴于第一届董事会任期已届满，根据《公司法》及公司章程的相关规定以及提名
委员会的提名，董事会建议提名以下人士为第二届董事会成员。根据公司章程，第二
届董事会董事的建议选举事宜须经股东于股东大会上批准。第二届董事会董事的任期
自股东周年大会选举之日起计为期三年。
建议董事议案
吴永谦博士重选为执行董事
吴笛先生重选为执行董事
贾中新女士重选为非执行董事
易华博士重选为非执行董事
徐海音女士重选为独立非执行董事
郑哲兰女士重选为独立非执行董事
李书湃先生重选为独立非执行董事
第二届董事会建议董事的履历详情载于本通函附录三。
提名委员会及董事会在建议选举三名候选人为独立非执行董事时，已遵循公司章
程、董事提名政策、董事会多元化政策及本公司发展战略所载的董事选举程序，并已
考虑多种因素，包括但不限于候选人的性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、
教育背景、种族及服务年限。根据履历详情所展示的能力及经验，董事会认为该等三
名候选人将就本公司营运及发展事宜提供客观、独立及充分的意见及分析，从而促进
董事会的有效运作及董事会多元化。
董事会函件
11. 选举第二届监事会股东代表监事
本公司将于股东周年大会提呈一项普通决议案，以审议及批准选举第二届监事会
股东代表监事。
鉴于第一届监事会的股东代表监事任期已届满，根据《公司法》及公司章程的相
关规定，监事会建议提名以下人士为第二届监事会股东代表监事。根据公司章程，建
议选举第二届监事会股东代表监事须经股东于股东大会上批准。第二届监事会股东代
表监事的任期将自股东周年大会选举之日起计为期三年。
建议股东代表监事议案
梅江华先生重选为股东代表监事
庞亚京女士重选为股东代表监事
第二届监事会建议监事的履历详情载于本通函附录四。
12. 建议授出发行股份之一般授权
本公司将于股东周年大会上提呈一项特别决议案，以审议及批准向董事授出配
发、发行及处理（包括出售或转让任何库存股份）额外股份之一般授权。
为使本公司在适当情况下灵活发行股份，本公司将于股东周年大会上提呈一项特
别决议案，以批准向董事授出发行授权，以配发、发行或处理（包括出售或转让任何库
存股份）不超过于有关决议案通过日期已发行股份总数（不包括任何库存股份）20%的额
外股份。于最后实际可行日期，已发行股份为396,897,633股，包括95,230,960股非上
市股份及301,666,673股H股。待有关授出发行授权的决议案获通过后及基于本公司已
发行股本于股东周年大会日期维持不变，本公司将获准根据发行授权配发及发行（包括
出售或转让任何库存股份（如有））最多79,379,526股股份。
董事会函件
13. 建议授出购回H股之一般授权
公司法规定，在中国境内注册成立的股份有限公司，除有下列情形之一外，不得
回购本公司股份：(1)削减本公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)
将股份用于员工持股计划或股权激励；(4)收购对股东大会上提出的关于本公司合并或
分拆的任何决议投反对票的股东所持有的股份（应其要求）；(5)将股份用于转换本公司
发行的可转换为股份的公司债券；(6)本公司为维护公司价值及股东权益所必需；及(7)
法律、行政法规、部门规则、本公司股份上市地监管规定允许的其他情形。
有关授权须由股东于股东大会上通过特别决议案授出。
由于H股以港元于联交所买卖，故本公司购回H股时应付的价格将以港元支付，
故支付购回价格须经国家外汇管理局或其授权实体批准。
本公司将根据购回股份时的情况（如市况及其资金管理需要）注销任何购回股份
及╱或将购回股份作为库存股份持有。如属削减注册资本，本公司须编制资产负债表
及财产清单。本公司应自其削减注册资本决议案日期起10日内通知债权人，并于该决
议案日期起30日内在报纸上刊登公告。债权人自接到上述通知之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或提供担保。本公司削减注
册资本后的实收股本不得低于法定最低限额。
为使董事在适当情况下更灵活地购回H股，本公司将于股东周年大会上提呈一项
特别决议案，以批准向董事授出股份购回授权，以于联交所购回不超过该决议案通过
日期已发行H股总数（不包括任何库存股份）10%的H股。
上市规则规定的说明函件载于本通函附录五，以向股东提供合理所需的必要资
料，以便彼等就是否投票赞成或反对授出股份购回授权作出知情决定。
董事会函件
14. 扩大发行股份之一般授权
待于股东周年大会上通过批准发行授权及股份购回授权的特别决议案后，本公司
将于股东周年大会上提呈一项特别决议案，以授权董事透过加入根据股份购回授权所
购回之股份总数扩大发行授权。
15. 暂停办理股份过户登记手续
为确定有权出席股东周年大会并于会上投票的H股持有人的身份，本公司将于
2025年7月30日（星期三）至2025年8月4日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理H股过户
登记手续，该期间不会办理H股过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投
票，本公司的未登记H股持有人须确保所有过户文件连同有关股票须于2025年7月29日
（星期二）（即最后登记日期）下午四时三十分（香港时间）前送达本公司H股股份过户登
记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记
手续。凡于2025年8月4日名列本公司股东名册之所有本公司股份持有人，均将有权出
席股东周年大会。
16. 股东周年大会及代表委任安排
股东周年大会通告载于本通函第35至39页。
根据上市规则，股东于股东大会上的任何表决必须以投票方式进行。除非主席决
定允许以举手方式就有关程序或行政事项的决议进行表决。本公司将于股东周年大会
后以上市规则规定的方式刊发有关投票表决结果的公告。
股东周年大会适用之代表委任表格载于本通函内，有关代表委任表格亦
刊载于香港交易及结算所有限公司网站( http://www.hkexnews.hk )及本公司网站
( www.transthera.com )。代表委任表格须按照其上所印的指示填妥及签署，并连同已签
署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人证明的该授权书或授权文件的副本，尽
快但无论如何不迟于股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间前24小时（即不迟于
2025年8月3日（星期日）上午九时三十分），一并交存于本公司的H股股份过户登记处
卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）（就H股股东而言）
或本公司中国总办事处（地址为中国江苏省南京市江北新区生物医药谷加速器2期9栋3
董事会函件
楼）（就内资股股东而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿出
席股东周年大会或任何续会并于会上投票，在此情况下， 阁下已填妥及交回的代表委
任表格将被视为已撤回。
17. 推荐建议
董事会认为，股东周年大会通告所载的所有决议案均符合本公司及股东的最佳利
益。因此，董事会建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的所有决议案。
18. 责任声明
本通函乃遵照上市规则提供有关本公司的资料，董事对此共同及个别承担全部责
任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重
大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，以致本通
函或本通函的任何陈述产生误导。
此致
列位股东 台照
承董事会命
药捷安康（南京）科技股份有限公司
董事长兼执行董事
吴永谦博士
谨启
2025年7月11日
附录一 2024年董事会工作报告
各位股东：
2024年度，药捷安康（南京）科技股份有限公司董事会严格遵守《公司法》《公司
章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规
范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2024年度工作情况
汇报如下：
一、 2024年度董事会召开会议情况
2024年度，董事会共召开3次会议。具体事项如下：
会议届次召开时间会议议案
第 一届董事会
第十六次会议
2024年3月11日《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H
股）并在香港联合交易所有限公司主板上
市的议案》
《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H
股）并在香港联合交易所有限公司主板上
市方案的议案》
《关于公司申请H股「全流通」方案的议案》
《关于公司申请转为境外募集股份有限公司
的议案》
《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权处理公司发行H股股票并上市及H
股「全流通」申请有关事项的议案》
附录一 2024年董事会工作报告
会议届次召开时间会议议案
《关于确定董事会授权人士全权处理公司发
行H股股票并上市及H股「全流通」申请有
关事项的议案》
《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的
议案》
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配及亏损承担方案的议案》
《关于投保董事、监事及高级管理人员等人
员责任保险的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订<药捷安康
（南京）科技股份有限公司章程>（H股章
程）的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订<药捷安康
（南京）科技股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订<药捷安康
（南京）科技股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订公司董事会
专门委员会工作细则的议案》
《药捷安康（南京）科技股份有限公司审计委
员会工作细则》
附录一 2024年董事会工作报告
会议届次召开时间会议议案
《药捷安康（南京）科技股份有限公司提名委
员会工作细则》
《药捷安康（南京）科技股份有限公司薪酬与
考核委员会工作细则》
《药捷安康（南京）科技股份有限公司战略委
员会工作细则》
《关于公司第一届董事会成员划分的议案》
《关于公司注册为非香港公司的议案》
《关于提请召开公司2024年第一次临时股东
大会的议案》
第一届董事会
第十七次会议
2024年6月6日《关于《公司2023年度董事会工作报告》的议
案》
《关于《公司2023年度总经理工作报告》的议
案》
《关于《公司2024年度经营目标》的议案》
《关于《公司2023年度独立董事述职报告》的
议案》
《关于《公司2023年度财务报告》的议案》
《关于《公司2024年度财务预算报告》的议
案》
《关于《公司2023年度利润分配方案》的议
案》
《关于《2023年度审计工作汇报及2024年度审
计工作计划》的议案》
《关于公司内部控制评估报告的议案》
《关于聘请2024年度审计机构的议案》
《关于公司2024年度日常关联交易预计的议
案》
《关于公司2024年度委托理财计划的议案》
附录一 2024年董事会工作报告
会议届次召开时间会议议案
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分
之一的议案
关于《公司2023年度董事费用情况汇报及
2024年度董事薪酬方案》的议案
关于《公司2023年度高级管理人员费用情况
及2024年度高级管理人员薪酬方案》的议
案
关于委任合规顾问、H股股份过户登记处、
公司秘书及授权代表的议案
关于修订《2023年股份激励计划》的议案
关于提请召开公司2023年年度股东大会的议
案
第一届董事会
第十八次会议
2024年10月8日《关于2024年半年度财务报表的议案》
二、 董事会召集股东大会情况
2024年度，公司董事会共召集2次股东大会：2024年第一次临时股东大会、2023
年年度股东大会。
附录二 2024年监事会工作报告
各位股东：
2024年度，药捷安康（南京）科技股份有限公司监事会严格遵守《公司法》《公司
章程》《监事会议事规则》等法律法规及相关规定，认真履行职责，依法行使职权，对
公司及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，推动公司规范化运作。
以下载列公司监事会2024年度工作情况概要：
一、 2024年度监事会会议召开情况
2024年度，监事会共召开3次会议。具体事项如下：
会议届次召开时间会议议案
第一届监事会
第八次会议
2024年3月11日《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H
股）并在香港联合交易所有限公司主板上
市的议案》
《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H
股）并在香港联合交易所有限公司主板上
市方案的议案》
《关于公司申请H股「全流通」方案的议案》
《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的
议案》
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配及亏损承担方案的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订<药捷安康
（南京）科技股份有限公司监事会议事规
则>的议案》
附录二 2024年监事会工作报告
会议届次召开时间会议议案
第一届监事会
第九次会议
2024年6月7日《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
《关于公司2023年度财务报告的议案》
《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
《关于公司内部控制评估报告的议案》
《关于公司2024年度日常关联交易预计的议
案》
《关于公司未弥补亏损达到公司实收股本总
额三分之一的议案》
《关于公司2023年度监事费用情况汇报及
2024年度监事薪酬方案的议案》
第一届监事会
第十次会议
2024年10月8日《关于2024年半年度财务报表的议案》
二、 监事会对公司2024年度有关事项的监督意见
（一） 公司规范运作情况
2024年度，监事会根据国家有关法律法规的要求，按时按规定列席董事会会议及
股东大会会议。对股东大会、董事会的决策程序以及董事、高级管理人员履行职务的
情况进行了严格的监督。2024年度，公司严格按照相关法律法规及制度的要求，规范
运作。股东大会、董事会运作规范、决策程序科学合理、合法有效。董事会及高级管
理人员忠于职守，在履行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或
有损于公司和股东利益的行为的情形。
附录二 2024年监事会工作报告
（二） 公司财务情况
2024年度，监事会密切关注公司财务状况，认真审阅公司财务报告，认为公司严
格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和核算，
各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良
好。
（三） 审议监督公司重大事项
2024年度，监事会审查监督了公司的重大事项，认为公司的重大事项均按照有关
规定履行了相应的决策程序，重大事项的决策程序合法合规，不存在违规情形。
三、 监事会2025年度工作要点
2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议
事规则》等相关法律法规的规定，继续认真履行监督职责，忠实勤勉尽责，进一步促进
公司规范运作、提升治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。
附录三 第二届董事会建议董事之履历详情
第二届董事会董事候选人的履历详情如下：
吴永谦博士（「吴博士」），61岁，为本公司董事长、执行董事兼首席执行官。其
于2016年6月10日加入本公司，自此一直参与本公司的日常运营。吴博士自2016年11
月18日起一直担任董事长。吴博士主要负责总体战略规划、业务方向和运营管理。吴
博士拥有逾27年生物医药行业经验。
于加入本公司前，吴博士于2011年加入四环医药控股集团有限公司（股份代号：
0460）（「四环医药」，一家于联交所主板上市，从事药品研发、生产和销售的综合制
药公司）。吴博士于2011年1月至2012年12月担任山东轩竹医药科技有限公司（「山
东轩竹医药」，四环医药的一家全资附属公司）的项目管理高级副总裁，并于2013年
1月至2016年5月担任山东轩竹医药的总经理，主要负责公司的整体管理和营运。
其于2014年至2015年担任四环医药的首席科学家。彼亦曾于Boehringer Ingelheim
Pharmaceuticals Inc.任职五年，负责免疫学及心血管药物的研究项目。此外，其于1996
年11月至2005年6月受雇于Guilford Pharmaceuticals, Inc.。
吴博士在业界及社会获授予多项证书及荣誉。彼于2008年至2010年担任著名的
美国化学学会药物化学分会长期规划委员会委员。彼于2014年及2020年分别获任命为
《中国新药杂志》及《药学进展》的编辑。彼为中国医药创新促进会首届（2015年至2019
年）「药物研发专业委员会」委员。彼于2014年5月至2017年5月担任中山大学药学院的
客座教授。
吴博士于1985年7月取得中国南京大学化学学士学位。彼于1993年5月进一步取
得美国韦恩州立大学哲学博士学位及于1994年1月至1995年12月获委任为美国布兰迪
斯大学生物化学系博士后研究员。
根据本公司与吴博士订立的雇佣合约，吴博士的任期自本公司股东大会批准雇佣
日期起计为期三年，除非任何一方发出不少于1个月的书面通知终止，惟须根据公司
章程及上市规则的相关规定，于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。吴博士
现时有权享有每月薪金人民币197,000元，该薪金乃参考其职责、职务及本集团业绩厘
定。
附录三 第二届董事会建议董事之履历详情
吴笛先生（「吴先生」），46岁，为本公司执行董事、副总裁兼财务负责人。其于
2017年1月13日加入本公司，自此一直负责本公司财务营运及管理以及战略与商业拓
展。其于2020年3月16日获委任为执行董事。吴先生拥有逾18年的生物制药行业经验。
于加入本公司之前，吴先生于2015年1月至2017年1月期间担任山东轩竹医药（一
家医药研发公司）的商业拓展总监，负责国际业务拓展。在此之前直至2015年1月，彼
为Boehringer Ingelheim Pharmaceuticals Inc.（一家主要从事科学研究以开发和销售处方
药的美国公司）的正式全职雇员。
吴先生于2001年7月取得中国北京大学理学学士学位。彼于2005年7月进一步取
得美国内布拉斯加大学理学硕士学位。彼亦于2015年9月取得美国纽约大学工商管理硕
士学位。
根据本公司与吴先生订立的雇佣合约，吴先生的任期自本公司股东大会批准雇佣
日期起计为期三年，除非任何一方发出不少于1个月的书面通知终止，惟须根据公司
章程及上市规则的相关规定，于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。吴先生
现时有权享有每月薪金人民币112,500元，该薪金乃参考其职责、职务及本集团业绩厘
定。
贾中新女士（「贾女士」），66岁，为本公司非执行董事。其于2018年9月11日获委
任为非执行董事，自2018年9月11日起一直担任本公司战略咨询师，主要负责为本公
司的企业战略和管治提供指导。贾女士拥有丰富的生物制药行业经验。
于加入本公司之前，贾女士于2007年12月至2017年6月为四环医药的首席运营
官，负责该集团的研发、制造及营销。彼于若干公司担任过各种管理职位。于2006年1
月至2007年11月期间，贾女士担任中国宝安集团股份有限公司生物医药部负责人，亦
为深圳大佛药业有限公司董事长。在此之前，于2002年11月至2005年12月，彼为武汉
马应龙医药有限公司的总经理及武汉马应龙大药房连锁股份有限公司的董事长。
附录三 第二届董事会建议董事之履历详情
贾女士于1982年取得北京大学医学部（前称为北京医科大学－北京医学院）药物
化学学士学位，并于2004年通过远程学习取得南澳大学工商管理硕士学位。
贾女士于2000年9月获中华人民共和国人事部及国家药品监督管理局批准授予执
业药师资格证书，于1993年12月经山东省医药工程技术职务高级评审委员会批准获授
予高级工程师职称，于2002年6月经广东省人事厅批准获授予药研高级工程师职称。
根据本公司与贾女士订立的雇佣合约，贾女士的任期自本公司股东大会批准雇佣
日期起计为期三年。除非任何一方发出不少于1个月的书面通知终止，惟须根据公司章
程及上市规则的相关规定，于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。贾女士的
薪酬将根据股东周年大会将批准的薪酬政策厘定，详情请参阅本通函「2025年董事薪酬
方案」一段。
易华博士（「易博士」），50岁，为本公司非执行董事。其于2020年3月16日获委任
为非执行董事。其主要负责企业战略和管治。易博士拥有丰富的生物制药行业经验。
自2017年4月起，彼就职于国投创新投资管理（上海）有限公司（一家国有专业私
募股权管理机构），现任董事总经理，负责股权投资。易博士亦于2020年11月至2023
年11月担任华懋（厦门）新材料科技股份有限公司(HMT)（一家于上海证券交易所上市
的公司，股份代号：603306）董事。
于加入本公司之前，易博士于2014年10月至2017年4月期间为基石资产管理股份
有限公司（一家中国投资公司）投资经理，负责股权投资。
易博士于2005年7月获得中国华东师范大学的分析化学博士学位。彼于2009年9
月在法国卡尚高等师范学院（现称巴黎萨克雷高等师范学校）从事博士后研究工作。
附录三 第二届董事会建议董事之履历详情
根据本公司与易博士订立的雇佣合约，易博士的任期自本公司股东大会批准雇佣
日期起计为期三年。除非任何一方发出不少于1个月的书面通知终止，惟须根据公司章
程及上市规则的相关规定，于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。易博士的
薪酬将根据股东周年大会将批准的薪酬政策厘定，详情请参阅本通函「2025年董事薪酬
方案」一段。
徐海音女士（「徐女士」），58岁，为本公司独立非执行董事。自2022年10月17日
起获委任为独立非执行董事。彼主要负责监督董事会并向董事会提供独立意见。徐女
士在企业管理方面累积逾20多年经验。
在加入本公司之前，徐女士自2023年1月起一直担任云顶新耀有限公司（一家生
物科技公司及于联交所主板上市（股份代号：1952））的独立非执行董事。彼自2022年
12月至2024年6月担任中国生物科技服务控股有限公司（一家生物科技公司及于联交所
GEM板上市（股份代号：8037））独立非执行董事。徐女士于2019年3月至2022年5月担
任哈药集团股份有限公司（一家主要从事药品制造并于上海证券交易所上市的公司，股
票代码：600664）的董事兼总经理，负责整体管理。于2012年3月至2016年3月，彼担
任国际生物技术公司诺华中国的总裁，负责整体管理。徐女士亦于2010年3月至2012
年3月担任国际高科技公司中国惠普有限公司高级副总裁。此外，彼于2004年11月至
2010年3月期间担任辉瑞投资有限公司（辉瑞公司的附属公司）的高级总监，负责部门
的整体管理。此外，徐女士自2023年11月起担任灵知生物技术（苏州）有限公司董事
长。
徐女士于1990年7月获中国北京大学经济学学士学位。彼于2001年7月进一步获
得中国北京大学金融硕士学位。
根据本公司与徐女士订立的雇佣合约，徐女士的任期自本公司股东大会批准雇佣
日期起计为期三年。除非任何一方发出不少于1个月的书面通知终止，惟须根据公司章
程及上市规则的相关规定，于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。徐女士的
薪酬将根据股东周年大会将批准的薪酬政策厘定，详情请参阅本通函「2025年董事薪酬
方案」一段。
附录三 第二届董事会建议董事之履历详情
郑哲兰女士（「郑女士」），55岁，为本公司独立非执行董事。彼自2022年10月17
日起获委任为独立非执行董事。彼主要负责监督董事会并向董事会提供独立意见。郑
女士在法律行业累积逾27年经验。
在加入本公司之前，郑女士自2016年11月起担任国浩律师（上海）事务所合伙
人，负责律师事务所的整体管理。彼亦曾担任国浩律师（南京）事务所律师，负责资本
市场相关工作。此外，自1997年11月至1999年11月，彼亦担任南京永和律师事务所的
律师。
此外，彼亦具备丰富的政府机关及社会组织工作经验，包括：(i)自2018年3月起
担任南京市高新医院伦理委员会委员；(ii)自2021年7月起担任南京江北新区医学会伦
理审查委员会委员；及(iii)自2023年12月起担任南京鼓楼医院伦理委员会委员。
郑女士于1991年7月获中国南京大学经济法学士学位。彼于2002年7月进一步获
得中国南京大学法学硕士学位。
根据本公司与郑女士订立的雇佣合约，郑女士的任期自本公司股东大会批准雇佣
日期起计为期三年。除非任何一方发出不少于1个月的书面通知终止，惟须根据公司章
程及上市规则的相关规定，于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。郑女士的
薪酬将根据股东周年大会将批准的薪酬政策厘定，详情请参阅本通函「2025年董事薪酬
方案」一段。
李书湃先生（「李先生」），48岁，为本公司独立非执行董事。其于2021年6月17
日获委任为独立非执行董事，主要负责监督董事会并向其提供独立意见。李先生于财
务、投资及会计方面累积逾20年经验。
于加入本公司之前，李先生自2019年7月起担任美瑞健康国际产业集团有限公司
的首席财务官及公司秘书，该公司主要从事医疗保健相关业务、贸易业务、物业相关
业务及股权投资业务，并于联交所主板上市（股份代号：2327）。李先生自2021年2月
至3月担任卡姆丹克太阳能系统集团有限公司的独立非执行董事，该公司主要从事太
附录三 第二届董事会建议董事之履历详情
阳能晶片的设计开发、制造及营销并于联交所主板上市（股份代号：0712）。李先生
自2016年12月至2018年9月担任威发国际集团有限公司的首席财务官及公司秘书，主
要负责集团财务管理及合规及风险管理，并承担秘书职责及相关职责，向集团董事汇
报，该公司主要从事玩具产品制造及销售并于联交所主板上市（股份代号：0765）。李
先生自2015年7月至2016年12月担任楚天龙股份有限公司（一家主营集成智能卡解决方
案及数据管理的公司）的首席财务官及联席公司秘书，主要负责会计、财务、投资者关
系、公司秘书及公司管治事宜。李先生自2014年8月至2015年6月获委任为深圳灿和兄
弟网络科技有限公司的首席财务官，主要负责会计、财务、内控、投资者关系及公司
管治事宜，该公司主要从事网络游戏运营并为北京灿和兄弟科技股份有限公司（一家于
全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，股票代码：430052）的全资附属公司。李先生
自2011年9月至2013年12月担任北京同仁堂国药有限公司的副财务总监，主要负责处
理投资者关系、财务、合规及企业管治，该公司主要从事中成药并于联交所主板上市
（股份代号：3613）。李先生自2010年7月至2011年8月担任法国巴黎资本（亚太）有限
公司的经理。李先生自2007年8月至2009年7月担任中银国际亚洲有限公司企业融资部
门经理。李先生自2001年9月至2006年10月于罗兵咸永道会计师事务所工作，最初担
任审计员，并多次升职，其后于2006年10月晋升为经理并任职至2007年8月。
李先生于2001年11月获得香港城市大学会计学工商管理学士学位。李先生于
2014年6月获得香港科技大学工商管理硕士学位。
李先生分别于2004年10月及2012年2月获接纳为香港会计师公会执业会计师及资
深会员。李先生亦分别于2012年7月及2017年7月获接纳为英国特许公认会计师公会会
员及资深会员。
根据本公司与李先生订立的雇佣合约，李先生的任期自本公司股东大会批准雇佣
日期起计为期三年。除非任何一方发出不少于1个月的书面通知终止，惟须根据公司章
附录三 第二届董事会建议董事之履历详情
程及上市规则的相关规定，于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。李先生的
薪酬将根据股东周年大会将批准的薪酬政策厘定，详情请参阅本通函「2025年董事薪酬
方案」一段。
截至最后实际可行日期，吴博士持有50,259,832股非上市股份及80,597,797股H股
权益。除本通函所披露者外，截至最后实际可行日期，第二届董事会各建议董事已确
认：
- ，其并无于证券在香港或海外任何证券
市场上市的公众公司担任任何其他董事职务；
- ；
- ，其与任何其他董事、监事、高级管理层或控股股东（具有上
市规则所赋予的涵义）概无任何关系；及
- （第571章）第XV部所指的本公司任何股份权益。
各建议独立非执行董事亦已进一步确认：
- （经考虑上市规则第3.13(1)至3.13(8)条所述各项因素）；
(2) 其现时及过往均无于本公司或其附属公司业务中拥有任何财务或其他权
益，亦与本公司任何核心关连人士并无任何关连；及
- ，并无任何其他因素可能影响其独立性。
除本通函所披露者外，于最后实际可行日期，概无根据上市规则第13.51(2)条规
定须予披露的其他资料，亦无其他有关选举第二届董事会董事的事宜须提呈联交所或
股东垂注。
附录四 第二届监事会建议监事之履历详情
第二届监事会股东代表监事候选人履历如下：
梅江华先生（「梅先生」），47岁，为股东代表监事。其于2020年3月16日获委任为
本公司监事，主要负责监控本公司的财务事务，监督董事及高级管理层成员的表现，
并履行作为监事的其他监督职责。
于加入本公司之前，梅先生自2012年5月起担任上海长江国弘投资管理有限公司
（一家股权投资公司）的投资总监，负责对医疗行业的投资。彼亦自2011年3月至2012
年5月任职于凯石长江投资管理有限公司。彼亦自2004年12月至2010年8月任职于罗氏
研发（中国）有限公司（一家药物开发公司）。彼自2003年9月至2004年12月任职于中国
科学院上海药物研究所（一家科研机构）。
梅先生于2000年6月获得中国浙江大学化学学士学位并于2003年3月获得化学硕
士学位。彼亦于2015年3月获得中国上海交通大学工商管理硕士学位。
根据本公司与梅先生订立的雇佣合约，梅先生的任期自本公司股东大会批准雇佣
日期起计为期三年，除非任何一方发出不少于1个月的书面通知终止，惟须根据公司章
程及上市规则的相关规定，于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。有关梅先
生的薪酬可参阅本通函「2025年监事薪酬方案」一段。
庞亚京女士（「庞女士」），40岁，为股东代表监事。其自2018年9月14日起加入本
公司担任质量保证部负责人，于2021年7月16日获委任为本公司监事。彼主要负责监
控本公司的财务事务，监督董事及高级管理层成员的表现，并履行作为监事的其他监
督职责。
于加入本公司之前，庞女士自2011年7月至2018年9月任职于山东轩竹医药（一家
制药研发公司），其于该公司最后担任的职位为质量保证部主管，主要负责质量保证部
的日常管理。
附录四 第二届监事会建议监事之履历详情
庞女士于2008年7月获得中国河北大学药学学士学位。彼于2011年7月获得中国
山东中医药大学生药学硕士学位。彼亦于2015年8月获得济南市人力资源和社会保障局
批准的新药开发工程师资格。
根据本公司与庞女士订立的雇佣合约，庞女士的任期自本公司股东大会批准雇佣
日期起计为期三年，除非任何一方发出不少于1个月的书面通知终止，惟须根据公司章
程及上市规则的相关规定，于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。庞女士现
时有权享有每月薪金人民币28,900元，该薪金乃参考其职责、职务及本集团业绩厘定。
除本通函所披露者外，截至最后实际可行日期，第二届监事会各建议监事已确
认：
- ，其并无于证券在香港或海外任何证券
市场上市的公众公司担任任何其他董事职务；
- ；
- ，其与任何其他董事、监事、高级管理层或控股股东（具有上
市规则所赋予的涵义）概无任何关系；及
- （第571章）第XV部所指的本公司任何股份权益。
除本通函所披露者外，于最后实际可行日期，概无根据上市规则第13.51(2)条规
定须予披露的其他资料，亦无其他有关选举第二届监事会监事的事宜须提呈联交所或
股东垂注。
附录五 有关股份购回授权的说明函件
以下为上市规则规定的说明函件，旨在向股东提供合理所需的必要资料，以便彼
等就是否投票赞成或反对将于股东周年大会上提呈有关授出股份购回授权的特别决议
案作出知情决定。
1. 注册资本
于最后实际可行日期，本公司的注册资本为人民币396,897,633元，包括每股人民
币1.00元的95,230,960股非上市股份及301,666,673股H股。
待有关授出股份购回授权的特别决议案于股东周年大会上获通过后，并假设本公
司已发行股本于股东周年大会日期（即95,230,960股非上市股份及301,666,673股H股）
维持不变，董事将根据股份购回授权获授权，于股份购回授权仍然有效期间购回合共
30,166,667股H股，占于股东周年大会日期已发行H股总数（不包括任何库存股份）的
10%。
2. 购回股份理由
董事相信，授出股份购回授权符合本公司及股东的最佳利益。视乎当时的市况及
资金安排，有关购回可能导致每股资产净值及╱或每股盈利增加，且仅于董事认为有
关购回将有利于本公司及股东时进行。
3. 股份购回资金
本公司仅可动用根据其公司章程、中国法律及╱或任何其他适用法律（视情况而
定）合法可用于购回股份的资金。
4. 股份购回影响
倘股份购回授权将在建议购回期间的任何时间全面执行，可能会对本公司的营运
资金或资产负债状况（与本公司日期为2025年6月13日招股章程内的会计师报告所载本
集团截至2024年12月31日止年度的综合财务报表中披露的状况相比）产生重大不利影
响。然而，如若行使股份购回授权会对本公司的营运资金需求或董事认为不时适合本
公司的资本负债水平造成重大不利影响，董事无意如此行事。
附录五 有关股份购回授权的说明函件
本公司将根据购回股份时的情况（如市况及其资金管理需要）注销任何购回股份
及╱或将购回股份作为库存股份持有。
5. H股市价
H股于2025年6月23日（上市日期）至最后实际可行日期（包括该日）期间在联交所
买卖的每股最高及最低价格如下：
月份最高最低
港元港元
2025年
6月（自上市日期起）30.7020.20
7月（截至最后实际可行日期）35.0024.40
6. 一般资料
据彼等作出一切合理查询后所深知，倘授出股份购回授权获股东批准，董事或彼
等各自的任何紧密联系人（定义见上市规则）现时无意向本公司出售任何H股。
本公司并无接获本公司任何核心关连人士（定义见上市规则）知会彼等现时有意
向本公司出售任何H股，或彼等承诺倘授出股份购回授权获股东批准，将不会向本公
司出售彼等所持有的任何H股。
董事将根据上市规则及中国适用法律及法规根据股份购回授权行使本公司的权力
进行购回。就董事所深知，本说明函件及股份购回授权并无任何异常之处。
7. 收购守则
倘根据股份购回授权购回H股导致股东于本公司投票权的权益比例增加，则就
收购守则而言，有关增加将被视为收购投票权。因此，一名股东或一组一致行动的股
东（定义见收购守则）（视乎股东权益的增加程度而定）可能取得或巩固对本公司的控制
权，因此有责任根据收购守则第26条提出强制性要约。
附录五 有关股份购回授权的说明函件
就本公司所深知，于最后实际可行日期，吴永谦博士于130,857,629股股份中拥有
权益，占本公司已发行股本总额约32.98%。倘董事悉数行使建议股份购回授权，吴永
谦博士的持股总额将增至本公司已发行股本约35.68%。董事认为，有关股权增加将导
致根据收购守则第26条提出强制性要约的责任。
倘行使股份购回授权须根据收购守则第26条作出强制性要约及╱或导致公众股
东所持股份总数低于联交所规定的规定最低百分比，董事不建议如此行事。
8. 本公司购回股份
于最后实际可行日期前六个月，本公司并无购回任何股份（不论于联交所或其他
地方）。
股东周年大会通告
TransThera Sciences (Nanjing), Inc.
药捷安康（南京）科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2617）
股东周年大会通告
兹通告药捷安康（南京）科技股份有限公司（「本公司」）将于2025年8月4日（星期
一）上午九时三十分假座中国江苏省南京市江北新区生物医药谷会展中心13楼本公司会
议室以混合会议形式举行股东周年大会（「股东周年大会」），并设有网上虚拟会议，可
通过Vistra卓佳电子投票系统线上出席，借以考虑并酌情通过以下决议案。
普通决议案
- （「董事会」）工作报告的决议案。
- （「监事会」）工作报告的决议案。
- 。
- 。
- 。
- ，并授权董事会厘
定其酬金的决议案。
- （「董事」）2025年薪酬方案的决议案。
- （「监事」）2025年薪酬方案的决议案。
股东周年大会通告
- 。
- 。
特别决议案
- ：
「动议：
(a) 在符合香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）证券上市规则（「上市规
则」）现行规定的情况下及受下文(b)段所规限，一般及无条件授予本公司董
事一般授权，以(i)配发、发行及处置（包括出售或转让任何库存股份）本公
司股本中的额外普通股（各为「股份」）；(ii)根据所有适用法律、规则及法规
以及本公司的公司章程（「公司章程」）的条文于有关期间（定义见下文）内或
结束后，作出或授予可能须行使有关权力的要约、协议或购股权；(iii)就发
行股份及注册资本对公司章程作出其审慎认为属必要的任何修订；及(iv)采
取任何其他必要行动及进行其他必要程序，以实施发行及实现注册资本增
加；
(b) 董事根据上文(a)段授权配发或有条件或无条件同意将予配发（包括出售或
转让任何库存股份）的股份总数，除根据：
(i) 供股（定义见下文）；
(ii) 按照本公司购股权计划行使购股权；及
(iii) 依照公司章程，规定须配发股份以代替本公司股份的全部或部分股息
的任何以股代息计划或类似安排外，
分别不得超过本决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股份）总数
的20%（倘本决议案获通过当日后本公司有任何股份合并或分拆，则可予调
整）；及
股东周年大会通告
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日至下列各项中最早日期止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 公司章程或任何适用法律规定本公司须召开下届股东周年大会的期限
届满时；及
(iii) 本公司股东（「股东」）于股东大会上以特别决议案撤销或修订本决议
案所载授权之日。
「供股」指于董事指定期间内，向于指定记录日期名列股东名册的本公司股
份或任何类别股份持有人按彼等当时所持该等股份或类别股份的比例提呈
发售股份（惟须受董事就零碎股权或经考虑任何相关司法权区法律的任何限
制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定后认为必要或权宜
的豁免或其他安排所规限）。」
- ：
「动议：
(a) 在遵守上市规则现行规定的前提及下文(b)段的规限下，一般及无条件授予
董事一般授权，以(i)根据所有适用法律、规则及法规，于有关期间（定义见
下文）内行使本公司的一切权力以购回本公司股本中的普通股（于香港联交
所上市）（「H股」）；(ii)就购回H股及注册资本变动对公司章程作出其审慎认
为属必要的任何修订；及(iii)采取任何其他必要行动及进行其他必要程序，
以实施回购及实现注册资本减少；
(b) 根据上文(a)段授权所购回的H股总数，不得超过本决议案获通过当日已发
行H股总数（不包括任何库存股份）的10%（倘本决议案获通过当日后有任何
股份合并或分拆，则可予调整）；及
股东周年大会通告
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日至下列各项中最早日期止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司的公司章程或任何适用法律规定本公司须召开下届股东周年大
会的期限届满时；及
(iii) 股东于股东大会上以特别决议案撤销或修订本决议案所载授权之
日。」
- ；
「动议待第11及12项决议案获通过后，扩大第11项决议案所述的一般授权，透过
向董事根据该一般授权可能配发、发行或以其他方式处理或有条件或无条件同意
配发、发行或以其他方式处理的总计股份数目加入一定数额，而该数额相当于本
公司根据第12项决议案授出的一般授权购回或以其他方式获得的总计股份数目，
惟该已扩大的数额不得超过于本决议案获通过当日本公司已发行股本（不包括库
存股份）总数的10%。」
承董事会命
药捷安康（南京）科技股份有限公司
董事长兼执行董事
吴永谦博士
香港，2025年7月11日
于本通告日期，董事会包括：(i)执行董事吴永谦博士及吴笛先生；(ii)非执行董
事贾中新女士及易华博士；及(iii)独立非执行董事徐海音女士、郑哲兰女士及李书湃先
生。
股东周年大会通告
附注：
- ，大会所有决议案将以投票方式进行（除非主席决定允许以举手方式就有关程序或行
政事宜的决议案进行表决）。投票表决结果将根据上市规则于香港联交所及本公司网站刊载。
- ；或(ii)透过本公司H股股份过户登记处
卓佳证券登记有限公司以邮寄方式提供Vistra卓佳电子投票系统的个人登入资料，线上出席股东周
年大会（或其任何续会）。登记股东可透过Vistra卓佳电子投票系统于股东周年大会上投票及提交与
提呈决议案有关之问题。虚拟参与股东周年大会之股东亦将计入法定人数。
实益拥有人或非登记股东（即其股份经银行、经纪、托管商或香港中央结算（代理人）有限公司存放
于中央结算及交收系统（中央结算））如欲虚拟出席股东周年大会并参与投票及提交与提呈决议案有
关之问题，彼等应咨询其银行、经纪、托管商或香港中央结算（代理人）有限公司以作出所需之安
排，而当收到银行、经纪、托管商或香港中央结算（代理人）有限公司的请求后，将会向彼等发出
个人登入资料。
- （如有）或经公证人证明的该授权书或授权文件
的副本，须不迟于大会（或其任何续会）指定举行时间前24小时（即不迟于2025年8月3日（星期日）
上午九时三十分），一并交存于本公司的H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏
悫道16号远东金融中心17楼）（就H股股东而言）或本公司中国总办事处（地址为中国江苏省南京市
江北新区生物医药谷加速器2期9栋3楼）（就非上市股份持有人而言），方为有效。填妥及交回代表
委任表格后，股东仍可亲自或可通过Vistra卓佳电子投票系统线上出席大会并于会上投票，在此情
况下，委任代表的文据将被视为已撤回。
- ，本公司将于2025年7月30日（星期三）至
2025年8月4日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理H股过户登记手续，该期间不会办理H股过户登
记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，未登记H股持有人须确保所有过户文件连同有关
股票须于2025年7月29日（星期二）（即最后登记日期）下午四时三十分（香港时间）前送达本公司H
股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登
记手续。凡于2025年8月4日名列本公司股东名册之所有本公司股份持有人，均将有权出席股东周
年大会。
- 。
- ，为遵守上市规则附录A1第14条有关就
举行股东周年大会给予股东合理书面通知（21日）的规定，股东周年大会将不会于2025年6月30日
或之前举行。