01071 华电国际电力股份 公告及通告：海外监管公告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确
性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或
因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
华电国际电力股份有限公司
Huadian Power International Corporation Limited*
（在中华人民共和国（「中国」）注册成立之中外合资股份有限公司）
（股份代码：1071）
海外监管公告
本公告乃华电国际电力股份有限公司（「本公司」）根据《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》第13.10B条而作出。
兹载列本公司在上海证券交易所网站刊登之《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于华
电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《北
京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书（二）》《北京市金杜律师事务所关于华电国
际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书》，仅供参阅。
承董事会命
华电国际电力股份有限公司
秦介海
董事会秘书
于本公告日期，本公司董事会由下列董事组成：
刘雷（董事长、执行董事）、陈斌（副董事长、执行董事）、朱鹏（副董事长、非执行董事）、
赵伟（非执行董事）、曾庆华（非执行董事）、曹敏（非执行董事）、王晓渤（非执行董事）、李
国明（执行董事）、丰镇平（独立非执行董事）、李兴春（独立非执行董事）、王跃生（独立非
执行董事）及沈翎（独立非执行董事）。
中国 • 北京
二零二五年七月十一日
* 仅供识别
证券代码：600027证券简称：华电国际公告编号：2025-058
华电国际电力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）通过发行普通
股（A股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）持
有的华电江苏能源有限公司（以下简称“江苏公司”）80%股权，福建华电福瑞能源发
展有限公司持有的上海华电福新能源有限公司（以下简称“上海福新”）51%股权、上
海华电闵行能源有限公司（以下简称“上海闵行”）100%股权、广州大学城华电新能源
有限公司（以下简称“广州大学城”）55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司（以
下简称“福新广州”）55%股权、华电福新江门能源有限公司（以下简称“福新江门”）
70%股权、华电福新清远能源有限公司（以下简称“福新清远”）100%股权，以及中国
华电集团北京能源有限公司（以下简称“华电北京”）持有的中国华电集团贵港发电有
限公司（以下简称“贵港公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本公司于2025年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2025〕1033号），具体内容详见本公司日期为2025年5月16日的《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管
理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-045）。
本公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告
日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜已完成，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割过户
截至本公告日，中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%
股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门
70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权已全部过户登记至
本公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，本公司已合法取得标
的资产。
（二）本次交易相关后续事项
1、本公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；
2、本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协议中
关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3、本公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照
有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4、本公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管
部门办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
6、本公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关
事宜继续履行信息披露义务。
二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责
任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法
有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相
关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监
事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股
权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实
施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
本公司本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券
股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法
有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相
关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监
事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股
权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实
施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于华
电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》
《补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下
标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法
律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书‘四、本次交易的后续事项’所述事项，
在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2025年7月11日
股票代码：600027.SH股票简称：华电国际上市地点：上海证券交易所
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年七月
特别提示
一、截至本报告书出具日，公司已完成发行股份购买资产部分的股份发行和
登记，并已完成标的资产过户。
二、公司尚需在中国证监会批复的有效期内发行股份募集配套资金，并按照
有关规定办理发行股份募集配套资金涉及新增股份的相关登记、上市手续。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报
告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信
息披露文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电国际电力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体董事签字：
刘雷陈斌朱鹏
赵伟曾庆华曹敏
王晓渤李国明丰镇平
李兴春王跃生沈翎
华电国际电力股份有限公司
年月日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体监事签字：
刘书君马敬安唐晓平
华电国际电力股份有限公司
年月日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
秦介海李堪雨祝月光
高明成
华电国际电力股份有限公司
年月日
目录
特别提示………………………………………………………………………………………………………..1
上市公司声明…………………………………………………………………………………………………1
上市公司全体董事声明…………………………………………………………………………………..2
上市公司全体监事声明…………………………………………………………………………………..3
上市公司全体高级管理人员声明…………………………………………………………………….4
目录……………………………………………………………………………………………………………..5
释义……………………………………………………………………………………………………………..6
第一章本次交易的实施情况………………………………………………………………………….9
一、本次交易决策过程和批准情况………………………………………………………….9
二、本次交易的实施情况………………………………………………………………………..9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异……………………………….10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.10
五、资金占用及关联担保情况……………………………………………………………….11
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况……………………………………………..11
七、本次交易的后续事项………………………………………………………………………11
第二章关于本次交易实施过程的结论性意见……………………………………………….13
一、独立财务顾问意见………………………………………………………………………….13
二、法律顾问核查意见………………………………………………………………………….14
第三章持续督导………………………………………………………………………………………….16
一、持续督导期间…………………………………………………………………………………16
二、持续督导方式…………………………………………………………………………………16
三、持续督导内容…………………………………………………………………………………16
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、本公司、 公司、华电国际 | 指 | 华电国际电力股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本报告书、本公告 书 | 指 | 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 中国华电 | 指 | 中国华电集团有限公司 |
| 华电福瑞 | 指 | 福建华电福瑞能源发展有限公司 |
| 华电北京、运营公 司 | 指 | 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营 有限公司 |
| 江苏公司 | 指 | 华电江苏能源有限公司 |
| 上海福新 | 指 | 上海华电福新能源有限公司 |
| 上海闵行 | 指 | 上海华电闵行能源有限公司 |
| 广州大学城 | 指 | 广州大学城华电新能源有限公司 |
| 福新广州 | 指 | 华电福新广州能源有限公司 |
| 福新江门 | 指 | 华电福新江门能源有限公司 |
| 福新清远 | 指 | 华电福新清远能源有限公司 |
| 贵港公司 | 指 | 中国华电集团贵港发电有限公司 |
| 本次重组、本次发 行、本次交易 | 指 | 华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公 司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新 广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电 北京收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行 股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支 付现金购买资产 | 指 | 华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公 司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新 广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电 北京收购贵港公司100%股权 |
| 本次发行股份募集 配套资金、本次募 集配套资金 | 指 | 华电国际向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 中国华电、华电福瑞、华电北京 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京 |
| 标的资产 | 指 | 中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新 广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北 京持有的贵港公司100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新 |
、
| 江门、福新清远、贵港公司 | ||
|---|---|---|
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日） 止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定； 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司 |
| 发行日 | 指 | 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 审计报告 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH2025BJAA3B0477 、 XYZH2025BJAA3B0475 、 XYZH2025BJAA3B0476 、 XYZH2025BJAA3B0469 、 XYZH2025BJAA3B0468 、 XYZH2025BJAA3B0470 、 XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474的审计报告 |
| 评估报告 | 指 | 中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第031704号”资产 评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024） 6537-01”、“中企华评报字（2024）6537-02”、“中企华评报字 （2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企 华评报字（2024）6537-05”、“中企华评报字（2024）6537-06”、 “中企华评报字（2024）6537-07”的评估报告 |
| 备考审阅报告 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2025BJAA3B0443备考审阅报告 |
| 交易协议 | 指 | 2024年8月1日上市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份 有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建 华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电 北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运 营有限公司之支付现金购买资产协议》；2024年10月30日，上 市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华 电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞 能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电 北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运 营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1 日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月 1日起施行） |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
|---|---|---|
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华电国际电力股份有限公司公司章程》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司和/或中国银河证券股份有限公司 |
| 发行人律师、发行 见证律师、法律顾 问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 信永中和、审计机 构、验资机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、千元、万元、 亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
第一章本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需
履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
1、标的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海
福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、
福新江门70%股权、福新清远100%股权，以及华电北京持有的贵港公司100%股权。
根据句容市政务服务管理办公室于2025年6月12日向江苏公司出具的《登记通知
书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的江苏公司80%股权已全部过户登记至上市
公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于2025年6月13日向上海福新出具的《登记通
知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的上海福新51%股权已过户登记至上市公
司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2025年7月10日向上海闵行出具的《登记通
知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的上海闵行100%股权已过户登记至上市公
司名下。
根据广州市市场监督管理局于2025年6月16日向广州大学城出具的《准予变更登
记（备案）通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的广州大学城55.0007%股权
已过户登记至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于2025年5月30日向福新广州出具的《准予变
更登记（备案）通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的福新广州55%股权已
过户登记至上市公司名下。
根据江门市蓬江区市场监督管理局于2025年6月9日向福新江门出具的《登记通
知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的福新江门70%股权已过户登记至上市公
司名下。
根据英德市市场监督管理局于2025年6月9日向福新清远出具的《登记通知书》，
截至本报告书出具日，本次交易涉及的福新清远100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据贵港市市场监督管理局于2025年6月17日向贵港公司出具的《企业变更通知
书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的贵港公司100%股权已过户登记至上市公司
名下。
2、验资情况
根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025BTAA3B0555），截至
2025年6月13日，上市公司已收到中国华电以江苏公司80.00%股权出资缴纳的新增注
册资本人民币678,863,257元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月23日出具的《证券
变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新
增A股股份678,863,257股，登记后A股股份总数为9,189,190,790股，股份总数（含H
股）为10,906,424,390股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存
在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本报告书出具之日，上市
公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本报告书出具之日，标的
公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
| 标的公司 | 变更前 | 变更后 |
|---|---|---|
| 上海福新 | 董事长、总经理：金培君 | 董事长、总经理：李光 |
标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，
相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履
行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；
2、本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协议中
关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有
关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部
门办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
6、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事
宜继续履行信息披露义务。
| 董事：洪云、潘文戈 | 董事：华静芳、周泽明 | |
|---|---|---|
| 广州大学城 | 董事：池毓菲 | 董事：刘少梅 |
| 福新广州 | 董事：池毓菲 | 董事：郑军 |
| 监事：林惠坚 | 监事：蒋庆宏 | |
| 福新清远 | 董事：顾志祥 | 董事：方福铭 |
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的
后续事项办理不存在实质性障碍。
第二章关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
（一）华泰联合证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法
有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相
关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监
事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股
权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实
施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）中国银河证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法
有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相
关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监
事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股
权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实
施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
1、“本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》《补充协议》约
定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，交易对方依
法履行了将标的资产交付至华电国际的法律义务。
3、华电国际已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉及的验
资及股份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的部分现金对价。
4、截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发生华电国际资金、资产被实际
控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电国际为实际控制人或其关联人提供担保
的情形。
5、自华电国际取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，
华电国际董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员
部分发生变更。
6、截至本报告书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，
相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
7、截至本报告书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相
关承诺的情形。
8、截至本报告书出具日，华电国际已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，
相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
9、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续
事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第三章持续督导
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕
之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出
机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、配套募集资金的使用情况；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第四章备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、标的资产过户的相关证明文件；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
5、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告。
二、查阅地点
上市公司名称：华电国际电力股份有限公司
办公地址：北京市西城区宣武门内大街2号
联系人：魏乔森
电话：010-83567907
传真：010-83567963
三、查阅网站
上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
华电国际电力股份有限公司
年月日
华泰联合证券有限责任公司
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接
受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制
作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要
求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件
进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上
市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、华电国 际 | 指 | 华电国际电力股份有限公司 |
|---|---|---|
| 报告书 | 指 | 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》 |
| 中国华电 | 指 | 中国华电集团有限公司 |
| 华电福瑞 | 指 | 福建华电福瑞能源发展有限公司 |
| 华电北京、运营公司 | 指 | 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营有 限公司 |
| 江苏公司 | 指 | 华电江苏能源有限公司 |
| 上海福新 | 指 | 上海华电福新能源有限公司 |
| 上海闵行 | 指 | 上海华电闵行能源有限公司 |
| 广州大学城 | 指 | 广州大学城华电新能源有限公司 |
| 福新广州 | 指 | 华电福新广州能源有限公司 |
| 福新江门 | 指 | 华电福新江门能源有限公司 |
| 福新清远 | 指 | 华电福新清远能源有限公司 |
| 贵港公司 | 指 | 中国华电集团贵港发电有限公司 |
| 本次重组、本次发行、本 次交易 | 指 | 华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股 权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京 收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募 集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金 购买资产 | 指 | 华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股 权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京 收购贵港公司100%股权 |
| 本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金 | 指 | 华电国际向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 中国华电、华电福瑞、华电北京 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京 |
| 标的资产 | 指 | 中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新 广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北 |
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
| 京持有的贵港公司100%股权 | ||
|---|---|---|
| 标的公司 | 指 | 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江 门、福新清远、贵港公司 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日） 止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定； 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司 |
| 发行日 | 指 | 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 审计报告 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH2025BJAA3B0477 、 XYZH2025BJAA3B0475 、 XYZH2025BJAA3B0476 、 XYZH2025BJAA3B0469 、 XYZH2025BJAA3B0468 、 XYZH2025BJAA3B0470 、 XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474的审计报告 |
| 评估报告 | 指 | 中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第031704号”资产 评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024） 6537-01”、“中企华评报字（2024）6537-02”、“中企华评报字 （2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企 华评报字（2024）6537-05”、“中企华评报字（2024）6537- 06”、“中企华评报字（2024）6537-07”的评估报告 |
| 备考审阅报告 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2025BJAA3B0443备考审阅报告 |
| 交易协议 | 指 | 2024年8月1日上市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有 限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电 福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电北京签 署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公 司之支付现金购买资产协议》；2024年10月30日，上市公司与中 国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电福瑞签 署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公 司支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电北京签署的《华电 国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金 购买资产协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人 民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日 起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人 |
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
| 民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020年 3月1 日起施行） | ||
|---|---|---|
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华电国际电力股份有限公司公司章程》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司和/或中国银河证券股份有限公司 |
| 发行人律师、发行见证律 师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 信永中和、审计机构、验 资机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
第一章本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
1、标的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上
海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股
权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，以及华电北京持有的贵港公司100%股
权。
根据句容市政务服务管理办公室于2025年6月12日向江苏公司出具的《登记通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的江苏公司80%股权已全部过户登记
至上市公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于2025年6月13日向上海福新出具的《登记
通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的上海福新51%股权已过户登记至
上市公司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2025年7月10日向上海闵行出具的《登记
通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的上海闵行100%股权已过户登记至
上市公司名下。
根据广州市市场监督管理局于2025年6月16日向广州大学城出具的《准予变更
登记（备案）通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的广州大学城
55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于2025年5月30日向福新广州出具的《准予
变更登记（备案）通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新广州55%
股权已过户登记至上市公司名下。
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
根据江门市蓬江区市场监督管理局于2025年6月9日向福新江门出具的《登记通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新江门70%股权已过户登记至上
市公司名下。
根据英德市市场监督管理局于2025年6月9日向福新清远出具的《登记通知书》，
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新清远100%股权已过户登记至上市公司名
下。
根据贵港市市场监督管理局于2025年6月17日向贵港公司出具的《企业变更通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的贵港公司100%股权已过户登记至上
市公司名下。
2、验资情况
根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025BTAA3B0555），截至
2025年6月13日，上市公司已收到中国华电以江苏公司80.00%股权出资缴纳的新增
注册资本人民币678,863,257元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月23日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合
计新增A股股份678,863,257股，登记后A股股份总数为9,189,190,790股，股份总数
（含H股）为10,906,424,390股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信
息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本核查意见出具日，上
市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本核查意见出具日，标
的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，
相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求
已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；
2、本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协议中
关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按
照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主
管部门办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
| 标的公司 | 变更前 | 变更后 |
|---|---|---|
| 上海福新 | 董事长、总经理：金培君 | 董事长、总经理：李光 |
| 董事：洪云、潘文戈 | 董事：华静芳、周泽明 | |
| 广州大学城 | 董事：池毓菲 | 董事：刘少梅 |
| 福新广州 | 董事：池毓菲 | 董事：郑军 |
| 监事：林惠坚 | 监事：蒋庆宏 | |
| 福新清远 | 董事：顾志祥 | 董事：方福铭 |
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
6、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相
关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施
的后续事项办理不存在实质性障碍。
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
第二章独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法
有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，
相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监
事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司
股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实
施的后续事项办理不存在实质性障碍。
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之盖章页）
财务顾问主办人：
骆毅平吴思航
华泰联合证券有限责任公司
年月日
中国银河证券股份有限公司
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”）接
受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制
作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要
求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件
进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上
市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《华电国际电力股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一章本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
1、标的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上
海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股
权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，以及华电北京持有的贵港公司100%股
权。
根据句容市政务服务管理办公室于2025年6月12日向江苏公司出具的《登记通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的江苏公司80%股权已全部过户登记
至上市公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于2025年6月13日向上海福新出具的《登记
通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的上海福新51%股权已过户登记至
上市公司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2025年7月10日向上海闵行出具的《登记
通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的上海闵行100%股权已过户登记至
上市公司名下。
根据广州市市场监督管理局于2025年6月16日向广州大学城出具的《准予变更
登记（备案）通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的广州大学城
55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于2025年5月30日向福新广州出具的《准予
变更登记（备案）通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新广州55%
股权已过户登记至上市公司名下。
根据江门市蓬江区市场监督管理局于2025年6月9日向福新江门出具的《登记通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新江门70%股权已过户登记至上
市公司名下。
根据英德市市场监督管理局于2025年6月9日向福新清远出具的《登记通知书》，
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新清远100%股权已过户登记至上市公司名
下。
根据贵港市市场监督管理局于2025年6月17日向贵港公司出具的《企业变更通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的贵港公司100%股权已过户登记至上
市公司名下。
2、验资情况
根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025BTAA3B0555），截至
2025年6月13日，上市公司已收到中国华电以江苏公司80.00%股权出资缴纳的新增
注册资本人民币678,863,257元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月23日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合
计新增A股股份678,863,257股，登记后A股股份总数为9,189,190,790股，股份总数
（含H股）为10,906,424,390股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信
息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本核查意见出具日，上
市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本核查意见出具日，标
的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，
相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求
已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；
2、本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协议中
关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按
照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主
管部门办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
| 标的公司 | 变更前 | 变更后 |
|---|---|---|
| 上海福新 | 董事长、总经理：金培君 | 董事长、总经理：李光 |
| 董事：洪云、潘文戈 | 董事：华静芳、周泽明 | |
| 广州大学城 | 董事：池毓菲 | 董事：刘少梅 |
| 福新广州 | 董事：池毓菲 | 董事：郑军 |
| 监事：林惠坚 | 监事：蒋庆宏 | |
| 福新清远 | 董事：顾志祥 | 董事：方福铭 |
6、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相
关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施
的后续事项办理不存在实质性障碍。
第二章独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法
有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，
相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监
事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司
股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实
施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之盖章页）
财务顾问主办人：
马锋沈源
中国银河证券股份有限公司
年月日
北京市金杜律师事务所
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书（二）
致：华电国际电力股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司
（以下简称上市公司、公司或华电国际）委托，担任华电国际通过发行股份及支
付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司80%
股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公
司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有
限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源
有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，向中国华电集团北
京能源有限公司（原名中国华电集团发电运营有限公司，现更名为中国华电集团
北京能源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的中国华电集团贵港发电有
限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称本次交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2024年11月29日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2025年3月13日出具
《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（并于2025年4月
23日进行了更新，以下简称《补充法律意见书（一）》），于2025年4月23日
出具《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称
《补充法律意见书（二）》），于2025年6月13日出具《北京市金杜律师事务
所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称《标的资产过户法律意见
书》）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简称和释义具有相同
含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据华电国际第十届董事会第十次会议议案及决议、第十届董事会第十五次
会议议案及决议、2024年第四次临时股东大会议案及决议、第十届董事会第二十
次会议议案及决议、《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》，本次交易
方案的主要内容如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。
1.发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟通过发行股份的方式向中
国华电购买其持有的江苏公司80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购
上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州
55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司
100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司80%股权、上海福新
51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、
福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权。上市公司本次交
易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金
到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。
2.募集配套资金部分：上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特
定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过
342,800.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份
数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在
本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的
实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资
金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予
以调整。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
二、本次交易的批准和授权
（一）华电国际的批准与授权
2024年8月1日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议
审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2024年10月30日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九次
会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2024年11月27日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易有关的议案。
2025年4月23日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电
国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（2024年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期
备考审阅报告、审计报告的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
中国华电已同意上市公司本次交易方案。
华电福瑞已同意上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、
福新清远股权转让。
华电北京已同意贵港公司股权转让。
（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《评估报告》予以备案，并
批准本次交易。
（四）本次交易的香港相关监管机构批准
本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或
其一致行动人授出清洗豁免。
（五）上交所与中国证监会的批准与注册
2025年3月27日，上交所并购重组审核委员会2025年第5次审议会议审议
通过本次交易。
2025年5月14日，中国证监会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1033号）同意本次
交易。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，
《购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以
依法实施。
三、标的资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中国华电持有的江苏公司80%股
权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城
55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，
运营公司持有的贵港公司100%股权。
如《标的资产过户法律意见书》所述，本次交易涉及的江苏公司80%股权已
过户登记至上市公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于2025年6月13日向上海福新出具的
《登记通知书》（No.29000001202506130005），截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的上海福新51%股权已过户登记至上市公司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2025年7月10日向上海闵行出具的
《登记通知书》（No.12000001202507080006），截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的上海闵行100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市市场监督管理局于2025年6月16日向广州大学城出具的《准予
变更登记（备案）通知书》（穗市监(市局)内变字[2025]第01202506160003号），
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的广州大学城55.0007%股权已过户登记
至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于2025年5月30日向福新广州出具的
《准予变更登记（备案）通知书》（穗增市监内变字[2025]第25202505300749
号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的福新广州55%股权已过户登记
至上市公司名下。
根据江门市蓬江区市场监督管理局于2025年6月9日向福新江门出具的《登
记通知书》（(粤江)登字(2025)第44070012500018453号），截至本法律意见书出
具日，本次交易涉及的福新江门70%股权已过户登记至上市公司名下。
根据英德市市场监督管理局于2025年6月9日向福新清远出具的《登记通知
书》（(粤清)登字(2025)第44000062501727469号），截至本法律意见书出具日，
本次交易涉及的福新清远100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据贵港市市场监督管理局于2025年6月17日向贵港公司出具的《企业变
更通知书》，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的贵港公司100%股权已
过户登记至上市公司名下。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过
户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义
务。
四、本次交易的后续事项
根据《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》，及相关法律法规的规
定，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1.上市公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；
2.本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关
协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
5.本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
6.上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批
准和授权，《购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本
次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完
毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本
法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签
署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文，后附签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见
书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
唐丽子
李元媛
单位负责人：
王玲
二〇二五年月日
北京市金杜律师事务所
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：华电国际电力股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司
（以下简称上市公司、公司或华电国际）委托，担任华电国际通过发行股份及支
付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司80%
股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公
司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有
限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源
有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，向中国华电集团北
京能源有限公司（原名中国华电集团发电运营有限公司，现更名为中国华电集团
北京能源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的中国华电集团贵港发电有
限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称本次交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2024年11月29日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2025年3月13日出具
《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（并于2025年4月
23日进行了更新，以下简称《补充法律意见书（一）》），于2025年4月23日
出具《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称
《补充法律意见书（二）》。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《过户法律意见书》中的
简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见
书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）华电国际的批准与授权
2024年8月1日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议
审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2024年10月30日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九次
会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2024年11月27日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易有关的议案。
2025年4月23日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电
国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（2024年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期
备考审阅报告、审计报告的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
中国华电已同意上市公司本次交易方案。
华电福瑞已同意上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、
福新清远股权转让。
华电北京已同意贵港公司股权转让。
（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《评估报告》予以备案，并
批准本次交易。
（四）本次交易的香港相关监管机构批准
本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或
其一致行动人授出清洗豁免。
（五）上交所与中国证监会的批准与注册
2025年3月27日，上交所并购重组审核委员会2025年第5次审议会议审议
通过本次交易。
2025年5月14日，中国证监会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1033号）同意本次
交易。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，
本次交易可以依法实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户的实施情况
本次交易项下涉及的标的资产过户事宜完成情况如下：
根据句容市政务服务管理办公室于2025年6月12日向江苏公司出具的《登
记通知书》（(321111830204)登字[2025]第06120077号），截至本法律意见书出
具日，本次交易涉及的江苏公司80%股权已全部过户登记至上市公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于2025年6月13日向上海福新出具的
《登记通知书》（No.29000001202506130005），截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的上海福新51%股权已过户登记至上市公司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2025年7月10日向上海闵行出具的
《登记通知书》（No.12000001202507080006），截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的上海闵行100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市市场监督管理局于2025年6月16日向广州大学城出具的《准予
变更登记（备案）通知书》（穗市监(市局)内变字[2025]第01202506160003号），
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的广州大学城55.0007%股权已过户登记
至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于2025年5月30日向福新广州出具的
《准予变更登记（备案）通知书》（穗增市监内变字[2025]第25202505300749
号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的福新广州55%股权已过户登记
至上市公司名下。
根据江门市蓬江区市场监督管理局于2025年6月9日向福新江门出具的《登
记通知书》（(粤江)登字(2025)第44070012500018453号），截至本法律意见书出
具日，本次交易涉及的福新江门70%股权已过户登记至上市公司名下。
根据英德市市场监督管理局于2025年6月9日向福新清远出具的《登记通知
书》（(粤清)登字(2025)第44000062501727469号），截至本法律意见书出具日，
本次交易涉及的福新清远100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据贵港市市场监督管理局于2025年6月17日向贵港公司出具的《企业变
更通知书》，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的贵港公司100%股权已
过户登记至上市公司名下。
本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至华电国际的法律义务。
（二）新增注册资本验资情况及新增股份登记情况
2025年6月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2025BJAA3B0555号《验资报告》载明：“截至2025年6月13日止，贵公
司已收到华电集团以江苏公司80.00%股权出资缴纳的新增注册资本人民币
678,863,257元。”。
2025年6月23日，华电国际本次新增股份已于中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称中登公司）上海分公司办理完成了登记手续，并取得其出具的
《证券变更登记证明》。华电国际本次新增股份数量为678,863,257股，华电国
际的总股本变更为10,906,424,390股。华电国际尚需向市场监督管理部门申请办
理注册资本变更等事宜。
基于上述，金杜认为，华电国际已按照有关法律法规的规定和相关协议约定
办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续。
（三）现金对价支付情况
截至本法律意见书出具日，华电国际已根据本次交易相关交易协议的约定向
华电福瑞、华电北京支付本次交易的部分现金对价。
（四）期间损益的分配
根据本次交易相关交易协议，除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴
注册资本/资本公积由出资的交易对方享有，并由华电国际以现金向该交易对方补
足外，标的资产过渡期间的损益由华电国际享有或承担。
根据华电国际的说明并经本所律师核查，华电国际已根据相关交易协议的约
定向交易对方补足交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积。
三、关联方资产占用或关联方担保情况
根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中未发生华电国际资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，
亦未发生华电国际为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
四、董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据华电国际的说明并经本所律师核查，自华电国际取得中国证监会关于本
次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，华电国际董事、监事、高级管理人
员未发生变更。
自华电国际取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具
日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》《补充协议》。
根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的
| 标的公司 | 变更前 | 变更后 |
|---|---|---|
| 上海福新 | 董事长、总经理：金培君 | 董事长、总经理：李光 |
| 董事：洪云、潘文戈 | 董事：华静芳、周泽明 | |
| 广州大学城 | 董事：池毓菲 | 董事：刘少梅 |
| 福新广州 | 董事：池毓菲 | 董事：郑军 |
| 监事：林惠坚 | 监事：蒋庆宏 | |
| 福新清远 | 董事：顾志祥 | 董事：方福铭 |
约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的
真实性和准确性及完整性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重
组报告书》及相关文件中披露。
根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
六、本次交易的信息披露
根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华电国
际已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存
在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
七、本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》等文件及相关法律法规，
本次交易后续主要事项如下：
1.上市公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；
2.本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关
协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
5.本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
6.上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，金杜认为：
1、本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》《补充协议》
约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，交易
对方依法履行了将标的资产交付至华电国际的法律义务。
3、华电国际已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉
及的验资及股份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的部分现金对价。
4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生华电国际资金、
资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电国际为实际控制人或
其关联人提供担保的情形。
5、自华电国际取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书
出具日，华电国际董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、
高级管理人员部分发生变更。
6、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件
已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议
约定的情形。
7、截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未
发生违反相关承诺的情形。
8、截至本法律意见书出具日，华电国际已就本次交易事宜履行了相关信息
披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市
规则》的要求。
9、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述
的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。（以下无正文，后附签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
唐丽子
李元媛
单位负责人：
王玲
二〇二五年月日