09868 小鹏汽车－Ｗ 公告及通告：授出限制性股份单位
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何损失承担任何责任。
授出限制性股份单位
董事会宣布，于2025年7月11日，本公司根据2025年股份激励计划向44名雇员授出
（「限制性股份单位授出」）合共913,428股限制性股份单位（代表相同数量的A类普
通股），惟须待承授人接纳后，方可作实。概无限制性股份单位授出须经本公司股东
批准，且概无承授人为本公司董事、最高行政人员或主要股东，亦非前述各方的联系
人。
限制性股份单位授出受2025年股份激励计划及本公司与各承授人订立的奖励协议的条
款及条件规限。2025年股份激励计划的主要条款载于本公司日期为2025年5月12日
的委托投票说明书╱通函。
香港联交所已经批准根据2025年股份激励计划可能授予的奖励对应的新A类普通股的
上市并准许该等新A类普通股的交易。为满足在2025年股份激励计划项下的该等限制
性股份单位授出而将发行的913,428股新A类普通股无须经本公司股东批准，并且，
在满足奖励协议规定的归属条件的前提下，该等新发行的A类普通股（或由相应的美
国存托股份代表，视情况而定）将被配发及发行给承授人。
限制性股份单位授出将不会导致于直至有关授出日期（包括该日）的12个月期间内已
授予及将授予各个别承授人的购股权及奖励合计超过已发行股份的1%。
限制性股份单位授出的详情如下：
授予日期 2025年7月11日
所授予限制性股份单位
总数
913,428
所授予限制性股份单位
的购买价格
零
A类普通股于授予日期
的收市价格；
每股68.300港元
归属条件、归属期间 限制性股份单位的归属应受限于基于服务的归属条件。
受限于限制性股份单位授出及2025年股份激励计划的条
款，向承授人授出的限制性股份单位应根据以下时间表
予以归属：
(i) 限制性股份单位授出项下的约67.1%的限制性股
份单位将分别于2026年7月1日、2027年7月1
日、2028年7月1日及2029年7月1日以25%的等份
归属；
(ii) 限制性股份单位授出项下的约2.0%的限制性股
份单位将分别于2026年4月1日、2027年4月1
日、2028年4月1日及2029年4月1日以25%的等份
归属；
(iii) 限制性股份单位授出项下的约5.0%的限制性股
份单位将分别于2026年1月1日、2027年1月1
日、2028年1月1日及2029年1月1日以25%的等份
归属；
(iv) 限制性股份单位授出项下的约0.9%的限制性股
份单位将分别于2025年10月1日、2026年10月1
日、2027年10月1日及2028年10月1日以25%的等
份归属；及
(v) 对于限制性股份单位授出项下的约25%的限制性
股份单位，其中的25%应于2026年7月1日归属，
剩余的75%应分别于2026年10月1日、2027年1月
1日、2027年4月1日、2027年7月1日、2027年10
月1日、2028年1月1日、2028年4月1日、2028年
7月1日、2028年10月1日、2029年1月1日、2029
年4月1日及2029年7月1日以6.25%的等份归属。
根据2025年股份激励计划的条款，允许在以下情况下
部分向承授人授予的限制性股份单位的归属期短于12
个月：（i）因行政及合规理由而于一年内分批授出奖
励，当中可能包括本应早些授出但因该等行政或合规理
由不得不待至下一批才可授出的奖励。在此情况下，归
属期可能较短，以反映原拟授出奖励的时间；（ii）授
出的奖励附带混合或加速归属期安排，例如奖励可于
12个月内均匀地渐次归属；或（iii）授出的奖励的归属
及持有期合共超过12个月。
表现目标 限制性股份单位授出项下的限制性股份单位的归属不受
限于任何表现目标。
退扣机制 根据2025年股份激励计划的条款，于下列情况，董事会
或其授权代表有权(i)没收授予承授人的任何未归属限制
性股份单位及(ii)使任何已归属但尚未行使及╱或结算
的限制性股份单位立即失效：(a) 承授人的任何事由；
(b) 承授人违反对本集团的保密或竞业禁止义务，或承
授人在其不再为合资格参与者后的特定期间泄露本集团
的商业机密、知识产权或专有信息；(c) 在承授人不再
为合资格参与者后的特定期间，其任何行为对本集团任
何成员公司的声誉或利益产生重大不利影响；(d) 就任
何与业绩挂钩的限制性股份单位而言，本公司经审核财
务报表存在须重列的任何重大错误陈述，或有任何情况
显示或导致任何规定表现目标以严重不准确方式被评估
或计算。
本公司有权（i）要求相关承授人在不收取任何对价的
情况下交出已经向相关承授人或相关承授人的受让人发
行的部分或全部与限制性股份单位相关的A类普通股
（包括以美国存托股形式），或（ii）要求相关承授人
向本公司支付其从本公司收到的代替限制性股份单位相
关的A类普通股（包括以美国存托股形式）的任何和所
有现金或其他财物。
2025年股份激励计划的
期限
2025年股份激励计划自采纳日期起计10（十）年内有
效，惟可由董事会或其授权代表根据2025年股份激励计
划提早结束，此后不得授出其他奖励，但2025年股份激
励计划的条文在所有其他方面仍保持完全效力，且于
2025年股份激励计划期限内授出的奖励可根据其授出条
款继续生效及行使。
财务资助 据董事所知，本集团并无向承授人提供任何财务资助以
购买2025年股份激励计划项下的股份。
本公司在限制性股份单位授出项下拟发行及配发给承授人的新A类普通股约占截至本
公告日期本公司已发行股份总数约0.05%，约占经该等发行及配发扩大后的本公司已
发行股份总数约0.05%。
根据2025年股份激励计划可供未来授予的A类普通股
于本公告日期及前述授予后，根据2025年股份激励计划可供未来授予的A类普通股的
计划授权限额及服务提供者分项限额分别为161,200,727股及9,531,047股。
释义
于本公告中，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下文所载的涵义：
「2025年股份激励计划」
指 本公司董事会于2025年3月18日采纳及本公司股
东于2025年6月27日批准的股份激励计划
「采纳日期」 指 2025年6月27日
「美国存托股」
指 美国存托股，每一股美国存托股代表两股A类普
通股
「奖励」 指 由董事会或其授权代表根据2025年股份激励计划
厘定并授予合资格参与者的任何购股权或限制性
股份单位奖励
「董事会」 指 本公司董事会或其正式授权的管理委员会或董事
会可能授权的其他委员会
「董事会或其授权代表」 指 董事会或董事会委员会及╱或获董事会授权之人
士
「事由」 指 就承授人而言，因下列任何一项或多项理由而终
止受聘或职务：承授人被裁定行为失当、严重违
反对公司有利的任何限制性契约或严重违反本公
司的任何行为守则，而不提出抗辩，或被裁定任
何涉及其操守或诚信的重刑罪或其他刑事罪行，
或（倘董事会或其授权代表全权酌情决定）本集
团旗下相关公司有权依据普通法或根据任何适用
法律或根据承授人与本集团旗下相关公司订立的
服务合约循简易程序终止其受聘或职务的任何其
他理由。尽管有上述规定，董事会或其授权代表
或相关子公司或合并联属实体的董事会就承授人
的受聘或职务是否因本文所述的一项或多项理由
而终止所作出的决议及╱或决定为最终决定
「A类普通股」 指 本公司股本中每股面值0.00001美元的A类普通
股，A类普通股持有人可就本公司股东大会上投
票表决的所有事宜享有每股一票的投票权
「B类普通股」 指 本公司股本中每股面值0.00001美元的B类普通
股，享有本公司不同投票权，使B类普通股持有
人可就本公司股东大会上投票表决的所有事宜享
有每股十票的投票权，但须遵守上市规则第8A.24
条保留事项应按每股一票投票表决的规定
「委员会」 指 董事会薪酬委员会（或其下属委员会），或董事
会根据2025年股份激励计划条款授权行事的该等
其他董事会委员会
「公司」或「本公司」 指 XPeng Inc.，一间透过不同投票权控制及于开曼群
岛注册成立的有限公司，其A类普通股于香港联
交所主板上市，美国存托股于美国纽约证券交易
所上市
「合并联属实体」 指 通过合约安排使其财务状况合并至本公司的实体
「董事」 指 本公司董事
「雇员」 指 与集团任何成员有雇用关系的任何人士
「合资格参与者」 指 雇员参与者、服务提供者及关连实体参与者
「雇员参与者」 指 本集团任何成员公司（即本公司、其子公司及合
并联属实体）的董事及雇员（包括根据2025年股
份激励计划获授购股权及╱或限制性股份单位作
为与本集团订立雇佣合约诱因的人士）
「承授人」
指 根据2025年股份激励计划在2025年7月11日被授
予限制性股份单位的44名本集团雇员
「本集团」 指 本公司、其子公司及合并联属实体
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「香港联交所」
指 香港联合交易所有限公司
「行业研究顾问」 指 就产品、专业技术、研发、运营、营销、资本市
场、体验及其他专业领域向本集团提供行业研究
及战略咨询服务的人士，且董事认为，该等服务
的连续性及频率与本集团雇员所提供者相似
「上市规则」
指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「购股权」 指 根据2025年股份激励计划条款授出的可认购A类
普通股（包括以美国存托股形式）的购股权
「其他服务提供者」 指 于日常及一般业务过程为本集团长远发展利益持
续及经常就研发、产品商业化、营销、创新升
级、战略╱商业规划、投资者关系、人力资源、
业务发展及企业管治领域向本集团提供服务的独
立承包商、顾问及╱或咨询师
「关连实体参与者」 指 包括本公司控股公司、同系子公司或联营公司的
董事及雇员
「限制性股份单位」
指 限制性股份单位赋予承授人有条件获得A类普通
股（包括以美国存托股形式）或等价现金（参考
归属日期或前后的A类普通股市价）（由董事会
或其授权代表全权酌情厘定）的权利，惟须减去
任何税款、费用、征费、印花税及其他适用费用
「服务提供者」
指 于其日常及一般业务过程为本集团长远发展利益
持续及经常向本集团提供服务的人士及╱或企业
实体，即战略咨询顾问、行业研究顾问及其他服
务提供者，但为免生疑问，不包括(i)为融资、合
并或收购提供咨询服务的配售代理或财务顾问，
及(ii)提供保证或须公正客观提供服务的专业服务
提供者（例如核数师或估值师）
「股份」 指 本公司股本中A类普通股及B类普通股（视乎文义
所指）
「股东」 指 股份的持有人，及（视乎文义所指）美国存托股
的持有人
「战略咨询顾问」 指 向本集团提供战略咨询服务的人士，其服务将不
时引领、协助或优化本集团运营的业务，且董事
认为，该等服务的连续性及频率与本集团雇员所
提供者相似
「子公司」 指 本公司现时及不时的子公司（定义见香港法例第
622章公司条例），不论于香港或其他地方注册
成立
「美元」 指 美国法定货币美元
「归属」 指 (a)就购股权所涉A类普通股而言，承授人获得行
使认购或收购该等A类普通股（包括以美国存托
股形式）之购股权的权力，及(b)就限制性股份单
位所涉A类普通股而言，承授人根据2025年股份
激励计划获得收取该等A类普通股（包括以美国
存托股形式）或等值现金的权力
「%」 指 百分比
承董事会命
XPeng Inc.
董事长
何小鹏
香港，2025年7月11日（星期五）
于本公告日期，本公司董事会由执行董事何小鹏先生，非执行董事符绩勋先生，以及独立非执
行董事杨东皓先生、瞿芳女士及张宏江先生组成。
* 仅供识别