00103 首佳科技公告及通告：审核委员会－职权范围书

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首佳科技制造有限公司

董事委员会

审核委员会－职权范围书

根据于一九九九年生效之最佳应用守则于一九九八年十二月三十日

成立。

1. 职能

审核委员会（「审核委员会」）由首佳科技制造有限公司(「本公

司」/「首佳科技」)董事(「董事」)会(「董事会」)委任。审核

委员会需审阅本公司及其附属公司(「本集团」)之财务汇报、风

险管理及内部监控原则，以及维持与本公司核数师适当的关系。

2. 成员

2.1 审核委员会须由董事会委任，且须由最少三名审核委员会

之成员（「成员」）组成。

2.2 成员须全部由非执行董事组成，当中大部份成员须为独立

非执行董事（「独立非执行董事」）及最少一名具备合适专

业资格或会计或相关财务管理专长之独立非执行董事。

2.3 审核委员会之主席须由董事会委任，并须为独立非执行董

事。

2.4 倘审核委员会亦包括非执行董事，则属本公司现有核数公

司前合伙人之非执行董事于(a)不再为该公司合伙人之

日；或(b)不再于该公司享有任何财务利益之日（以较后

者为准）起计两年内不得出任为成员。

3. 秘书

3.1 审核委员会之秘书由公司秘书担任。

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3.2 在公司秘书缺席的情况下，审核委员会可不时委任任何其

他具备合适资格及经验之人士为审核委员之秘书，以确保

所有会议均保存完整的会议记录。

4. 会议及会议法定人数

4.1 审核委员会每年最少须举行两次会议。本公司之外聘核数

师如认为有需要，可要求举行会议。

4.2 审核委员会会议及程序须受本公司章程细则所载的董事

会会议及程序规定所监管。惟任何会议之通知最少须于该

会议举行前14天作出，除非全体成员一致通过豁免该通

知。不论所作出之通知期，成员出席会议将被视为成员豁

免所需之通知期。倘延会于少于14天内举行，则任何延

会毋须作出通知。

4.3 审核委员会之会议法定人数为任何两名成员，其中一名成

员须为独立非执行董事，惟董事会另有决定则除外。

4.4 会议均可亲身出席、透过电话会议、视像会议或其他电子

通讯方式（所有参与会议之成员均能够透过该等设备聆听

对方）参与会议。

4.5 审核委员会之决议案须以过半数票数通过。

4.6 由全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于审核

委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。

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4.7 会议记录由审核委员会之秘书备存。会议记录之草拟本及

最终版本须于会议后一段合理时间内向全体成员传阅，以

供审批及作记录。该等会议记录须向董事会呈交。

5. 出席会议

5.1 本公司之外聘核数师代表与审核委员会每年最少举行一

次并无任何执行董事（获审核委员会邀请者除外）出席之

会议。

5.2 在审核委员会之邀请下，下列人士可出席会议：

(i) 内部审计主管或（如其缺席）内部审计代表或执

行内部审核功能的专业公司之代表；

(ii) 集团财务总监[或财务总裁]（或担任同一职位之

人士）；

(iii) 其他董事会成员;及

(iv) 本公司及/或其附属公司的任何管理层。

5.3 仅成员有权于会议上投票。

6. 股东周年大会

审核委员会之主席或（如其缺席）另一名成员（必须为独立非执

行董事）须出席本公司之股东周年大会，并回应股东就审核委员

会之活动及责任作出之提问。

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7. 责任、权力及酌情权

审核委员会之责任为透过检讨及监管本公司之财务申报、风险管

理及内部监控系统，协助董事会履行其审计职责。审核委员会具

有下列责任、权力及酌情权：-

与本公司外聘核数师之关系

7.1 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会

提供建议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任

何有关该核数师辞任或辞退之问题；

7.2 检讨及监察外聘核数师是否独立客观；

7.3 按适用标准检讨及监察核数程序是否有效，并于核数工作

开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报

责任；

7.4 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就

此而言，「外聘核数师」包括与核数公司处于同一控制权、

所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有

关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属于该核数

公司之本土或国际业务之一部分之任何机构；

7.5 就任何必须采取之行动或改善之事项向董事会报告并提

出建议；

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审阅本公司之财务资料

7.6 监察本公司之财务报表以及年度报告及账目、半年度报告

及季度报告（若拟刊发）之完整性，并审阅其中所载有关

任何财务申报之重要判断。审核委员会在向董事会提交有

关报表及报告(如适用)前，应特别针对下列事项加以审

阅：

(a) 会计政策及实务之任何更改；

(b) 涉及重要判断之地方；

(c) 因核数而出现之重大调整；

(d) 企业持续经营之假设及任何保留意见；

(e) 是否遵守会计准则；及

(f) 是否遵守有关财务申报之《香港联合交易所有限公司

(「联交所」)证券上市规则》(「上市规则」)及法律

规定；

7.7 就上文第7.6项而言：-

(a) 成员应与董事会及高级管理人员(如有)联络；

(b) 审核委员会每年最少须与本公司之外聘核数师开会

两次；及

(c) 审核委员会须考虑于该等报告及账目中所反映或需

反映之任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由

本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任(如有)

（或担任同一职位之人士）或外聘核数师提出之事

项；

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监管本公司之财务申报制度、风险管理及内部监控系统

7.8 检讨本公司之财务监控，以及(除非有另设的董事会辖下

风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨本公司的风

险管理及内部监控系统；

7.9 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履

行职责建立有效之系统。讨论内容应包括本公司在会计及

财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以

及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

7.10 主动或应董事会之委派，考虑任何有关风险管理及内部监

控事宜之重要调查结果及管理层对调查结果之回应；

7.11 确保内部核数师(如有)或执行内部审核功能的专业公司

和外聘核数师之工作得到协调；并确保内部核数功能在本

公司内有足够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及

监察内部核数功能是否有效；

7.12 审阅和评估本公司的年度内部审核计划；

7.13 提供意见和建议以加强本集团的风险管理及内部监控系

统；

7.14 如需要时，与内部核数师（如有）或执行内部审核功能的

专业公司之代表会面，以确保不存在与风险管理和内部监

控功能相关尚未解决的问题或关注；

7.15 向内部核数师或执行内部审核功能的专业公司寻求确

证，有关风险管理之内部监控程序以配合董事会制定之策

略；

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7.16 审阅呈交董事会前管理层所作出有关本集团风险管理和

内部监控系统有效性之确认函的内容；

7.17 检讨本集团之财务及会计政策及实务；

7.18 审阅外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》、外

聘核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出

之任何重大疑问及管理层作出之回应；

7.19 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层之《审核情

况说明函件》中提出之事宜；

7.20 检讨本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面

可能发生的不正当行为提出关注之设定安排。审核委员会

应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的

调查及采取适当行动；

7.21 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者

之间的关系；

7.22 就上市规则的《企业管治守则》(「守则」)之守则条文中

上述所有事宜向董事会汇报；及

7.23 考虑任何其他由董事会特定提交审核委员会处理之事项。

8. 企业管治事宜

8.1 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提

出建议，以及落实经董事会通过的企业管治政策；

8.2 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及

常规；及

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8.3 检讨本公司遵守守则及其他相关规则的情况。

9. 申报责任

审核委员会须于每次会议后以传阅审核委员会会议纪录形式向

董事会报告，并根据有关不时修订之上市规则需要刊载于年报或

其他报告内。

10. 权限

10.1 审核委员会获董事会授权可查阅本集团之一切账目、账册

及、记录及运营信息。

10.2 审核委员会有权按履行其职责所需而要求本公司管理层

就任何有关本公司、其附属公司或联属公司运营及财政状

况之事项提供资料。

10.3 审核委员会可依据其职责要求相关方提供协助。

10.4 审核委员会须获提供充足资源以履行其职责(如需要) 。

10.5 作为成员之董事可在适当情况下寻求独立专业意见，以向

本公司履行作为成员之责任，费用由本公司支付。

注：可透过公司秘书作出寻求独立专业意见之安排。

11. 职权范围书

11.1 职权范围书将按每年及按不时所需予以审阅。

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11.2 职权范围书将于本公司及联交所网站上登载，以解释审核