06818 中国光大银行通函：建议修订公司章程建议修订股东大会议事规则建议修订董事会议事规则不再设立监事会及2025年第二次临时股东大会通知

阁下对本通函或应采取的行动如有任何疑问，应咨询阁下的持牌证券商、银行经理、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已出售或转让名下所有中国光大银行股份有限公司股份，应立即将本通函转交买方或承

让人或经手出售或转让的银行、持牌证券商或其他代理以转交买方或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性

或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖

该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

ChinaEverbrightBankCompanyLimited

建议修订公司章程

建议修订股东大会议事规则

建议修订董事会议事规则

不再设立监事会

及

年第二次临时股东大会通知

董事会函件载于本通函第3页至第7页。

临时股东大会将于2025年7月29日（星期二）下午3时正于中国北京市西城区太平桥大街25号中

国光大中心A座三楼会议室举行。

阁下如欲委任代表出席临时股东大会，务必根据代表委任表格印列的指示填妥并交回代表委任

表格。H股持有人须不迟于临时股东大会或其任何续会指定举行时间前24小时（即不迟于2025

年7月28日（星期一）下午3时正）亲身或以邮递方式将代表委任表格交回香港中央证券登记有限

公司。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可亲身出席临时股东大会或其任何续会，并于会

上投票，惟在此情况下，代表委任表格将视作撤回。

2025年7月11日

本通函中所涉及的时间均指香港本地时间。

此乃要件请即处理

页次

释义…………………………………………………1

董事会函件……………………………………………..3

1.绪言

………………………………………….

2.建议修订公司章程

………………………………….

3.建议修订股东大会议事规则

……………………………

4.建议修订董事会议事规则

……………………………..

5.不再设立监事会

…………………………………..

6.临时股东大会

…………………………………….

7.临时股东大会暂停办理股份过户登记

………………………

8.于临时股东大会上表决的方式

…………………………..

9.推荐建议

……………………………………….

附录一－公司章程修订对照表……………………………….8

附录二－股东大会议事规则修订对照表…………………………93

附录三－董事会议事规则修订对照表…………………………..111

2025年第二次临时股东大会通知

………………………………..

-i-

在本通函内，除文义另有指明外，下列词语具有以下涵义：

「本公司」指中国光大银行股份有限公司，在中国注册成立的股份

有限公司，其H股及A股分别在联交所（股份代号：

6818）及上海证券交易所（股份代号：601818）上市

「A股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，在上

海证券交易所上市并以人民币买卖

「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资

股，在联交所上市并以港币买卖

「公司章程」指《中国光大银行股份有限公司章程》

「股东大会议事规则」指《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》

「董事会议事规则」指《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》

「临时股东大会」指本公司将于2025年7月29日（星期二）下午3时正于中

国北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三

楼会议室举行的2025年第二次临时股东大会

「董事会」指本公司董事会

「董事」指本公司董事

「监事会」指本公司监事会

「监事」指本公司监事

「《公司法》」指《中华人民共和国公司法》

「《证券法》」指《中华人民共和国证券法》

「中国」指中华人民共和国

「香港」指中国香港特别行政区

-1-

释义

「金融监管总局」指国家金融监督管理总局

「人民币」指人民币，中国法定货币

「港币」指港币，香港法定货币

「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股（包括A

股及╱或H股）

「股东」指本公司股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

「%」指百分比

-2-

释义

ChinaEverbrightBankCompanyLimited

董事长，非执行董事：

吴利军先生

副董事长，非执行董事：

崔勇先生

执行董事：

郝成先生

齐晔女士

杨兵兵先生

非执行董事：

曲亮先生

朱文辉先生

姚威先生

张铭文先生

李巍先生

独立非执行董事：

邵瑞庆先生

洪永淼先生

李引泉先生

刘世平先生

黄志凌先生

黄振中先生

注册办事处：

中国北京市

西城区

太平桥大街25号、甲25号

中国光大中心

邮编100033

香港主要营业地点：

香港

湾仔

告士打道108号

光大中心

23楼

敬启者：

建议修订公司章程

建议修订股东大会议事规则

建议修订董事会议事规则

不再设立监事会

及

年第二次临时股东大会通知

-3-

董事会函件

绪言

本通函旨在向阁下提供有关下述事宜的资料，并将提呈予临时股东大会以供审议及批

准。

建议修订公司章程

兹提述本公司日期为2025年5月29日的关于（其中包括）建议修订公司章程的公告。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治

理准则》等相关法律法规的修订、发布以及证券交易所相关规则的要求，结合本公司实

际，本公司拟对公司章程作相关修订。本次修订后的公司章程经本公司股东大会审议通

过并经金融监管总局核准后生效。

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，根据监管机构、本公司股票

上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对公司章程做适当且必要的修改，办理公司

章程修订报批和市场监督管理部门备案等有关事宜。

有关建议修订公司章程之详情，请参阅本通函附录一。

建议修订股东大会议事规则

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的修订及公司

章程修订情况，结合本公司实际，本公司拟对股东大会议事规则作相关修订，并更名为

《中国光大银行股份有限公司股东会议事规则》（「股东会议事规则」）。本次修订后的股东

会议事规则与修订后的公司章程同时生效。

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，根据监管机构、本公司股票

上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对股东会议事规则做适当且必要的修改。

有关建议修订股东大会议事规则之详情，请参阅本通函附录二。

-4-

董事会函件

建议修订董事会议事规则

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的修

订、证券交易所相关规则的要求及公司章程修订情况，结合本公司实际，本公司拟对董

事会议事规则作相关修订。本次修订后的董事会议事规则与修订后的公司章程同时生

效。

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，根据监管机构、本公司股票

上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对董事会议事规则做适当且必要的修改。

有关建议修订董事会议事规则之详情，请参阅本通函附录三。

不再设立监事会

兹提述本公司日期为2025年5月29日的关于（其中包括）本公司拟不再设立监事会的公

告。

根据《公司法》《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通

知》（金规[2024]23号）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

等相关法律法规、监管制度的规定，结合本公司实际情况，现就本公司不再设立监事会

相关事宜提请审议：

一是本公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，监

事会下设的各专门委员会同步撤销，现任监事会成员不再担任监事会及专门委员会职

务。

二是本公司不再设立监事会后，《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》《中国光大

银行股份有限公司监事会提名委员会工作规则》《中国光大银行股份有限公司监事会监督

委员会工作规则》等监事会相关公司治理文件同步废止。

上述调整自本公司股东大会审议通过本议案及《关于修订〈中国光大银行股份有限公司章

程〉的议案》，且本公司收到金融监管总局对修订后的公司章程核准批覆后生效。

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，在股东大会审议通过的范围

内，全权办理与本议案相关的变更登记备案等手续，并在相关法律法规允许的情况下，

决定并办理与本议案有关事宜。

-5-

董事会函件

临时股东大会

临时股东大会将于2025年7月29日（星期二）下午3时正于中国北京市西城区太平桥大街25

号中国光大中心A座三楼会议室举行。

临时股东大会暂停办理股份过户登记

为确定有权出席临时股东大会的H股持有人名单，本公司将于2025年7月24日（星期四）至

2025年7月29日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理H股过户登记。2025年7月29日（星期

二）名列本公司香港股东名册的H股持有人均有权出席临时股东大会。

本公司H股持有人须于2025年7月23日（星期三）下午4时30分或之前将过户文件连同有关

股票交回本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东

183号合和中心17楼1712–1716号舖），方可出席临时股东大会。

临时股东大会回条及代表委任表格登载于香港交易及结算所有限公司「披露易」网站

(www.hkexnews.hk)和本公司网站(www.cebbank.com)。股东如欲亲身或委派代表出席临

时股东大会，须于2025年7月22日（星期二）或之前按回条所载指示填妥并交回回条。股

东如欲委任代表出席临时股东大会，须于临时股东大会或其任何续会（视情况而定）指定

举行时间前不少于24小时（即不迟于2025年7月28日（星期一）下午3时正）按代表委任表格

所载指示填妥并交回代表委任表格。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可亲身出席

临时股东大会并于会上投票。

-6-

董事会函件

于临时股东大会上表决的方式

根据香港上市规则第13.39(4)条的规定，股东于临时股东大会上所作的表决将以投票方

式进行。

尽本公司所知，并无股东被视为对临时股东大会中的任何决议案有重大利益而被要求就

任何决议案回避表决。

兹提示阁下，根据公司章程第六十八条的规定，若然阁下质押本公司有表决权股份

数量达到或超过阁下持有本公司有表决权股份的50%时，阁下在临时股东大会上的

表决权将受到限制。

推荐建议

董事认为临时股东大会通知所载的决议案符合本公司及股东的最佳利益。因此，董事建

议股东投票赞成将于临时股东大会提呈的相关决议案。

此致

列位股东台照

中国光大银行股份有限公司

董事会

2025年7月11日

于本通函日期，本公司执行董事为郝成先生、齐晔女士及杨兵兵先生；非执行董事为吴利军先

生、崔勇先生、曲亮先生、朱文辉先生、姚威先生、张铭文先生及李巍先生；以及独立非执行

董事为邵瑞庆先生、洪永淼先生、李引泉先生、刘世平先生、黄志凌先生及黄振中先生。

-7-

董事会函件

-8-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第一条为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。	第一条为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。
第六条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第六条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

修订前条款内容

修订后条款内容

第一条为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。

第六条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第六条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

-9-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第七条董事长为本行的法定代表人。	第七条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。
第十条本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。	第十条本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产财产对本行的债务承担责任。
第十六条本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第九章另行规定。	第十六条本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以设置优先股等其他种类类别的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第九章第七章另行规定。
第二十条经国务院授权的审批部门审查决定，本行可以发行的普通股总数为 52,489,127,138股，改建为股份有限公司时向发起人发行2,800,000,000股，约占本行可发行的普通股总数的百分之五点三三。	第二十条经国务院授权的审批部门审查决定，本行可以发行的普通股总数为 52,489,127,13859,085,551,061股，改建为股份有限公司时向发起人发行2,800,000,000 股，约占本行可发行的普通股总数的百分之五点三三四点七四。
第二十一条本行共计发行普通股 52,489,127,138股和优先股300,000,000股，包括12,678,735,500股的境外上市外资股，	第二十一条本行共计发行普通股 52,489,127,13859,085,551,061股和优先股 300,000,000650,000,000股，包括

-10-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
约占本行可发行的普通股总数的百分之二十四点一五，向境内社会公众发行的 39,810,391,638股的境内上市股份，以及境内非公开发行的300,000,000股的优先股。截至2017年12月31日，本行的股本结构为：普通股5 2 , 4 8 9 , 1 2 7 , 1 3 8股和优先股 300,000,000股，其中境内上市股份的股东持有普通股39,810,391,638股，境外上市外资股的股东持有普通股12,678,735,500股，境内发行的优先股股东持有优先股300,000,000 股。	12,678,735,500股的境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的百分之二十四点一五二十一点四六，向境内社会公众发行的 39,810,391,63846,406,815,561股的境内上市股份，以及境内非公开发行的 300,000,000650,000,000股的优先股。截至2017年2024年12月31日，本行的股本结构为：普通股52,489,127,13859,085,551,061 股和优先股300,000,000650,000,000股，其中境内上市股份的股东持有普通股 39,810,391,63846,406,815,561股，境外上市外资股的股东持有普通股12,678,735,500 股，境内发行的优先股股东持有优先股 300,000,000650,000,000股。
第二十二条经中国证监会核准的本行发行境外上市外资股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会核准之日起15个月内分别实施。	第二十二条经中国证监会核准的本行发行境外上市外资股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会核准之日起15个月内分别实施。
第二十三条本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会核准，也可以分次发行。	第二十三条本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会核准，也可以分次发行。
第二十五条本行注册资本为人民币 52,489,127,138元。	第二十五条第二十三条本行注册资本为人民币52,489,127,13859,085,551,061元。
/	第二十四条本行或者本行的子银行（子公司）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

-11-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助。为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 ……	第二十七条第二十六条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。除法律另有规定外，本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

-12-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	…… 本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规、监管规定或者本章程另有规定的除外。
第二十八条本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其普通股股份； …… 本行因前款第（一）项、第（二）项、第（七）项的情形回购本行股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形回购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（七）项情形的，应当自回购之日	第二十八条第二十七条本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）（三）股东因对股东大会股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其普通股股份； …… 本行因前款第（一）项、第（二）项、第（七）（六）项的情形回购本行股份的，应当经股东大会股东会决议；因第（三）项、第（五）（四）项、第（六）（五）项的情形回购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（七）（六）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

-13-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定回购的本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行股份总额的百分之十；所回购的股份应当在三年内转让或者注销。 ……	（四）（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。本行依照第一款第（三）项、第（五）（四）项、第（六）（五）项规定回购的本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行股份总额总数的百分之十，所回购的股份应当在三年内转让或者注销。 ……
第二十九条本行经国家有关主管机关核准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行条款规定的方式赎回优先股；（五）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。	第二十九条本行经国家有关主管机关核准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行条款规定的方式赎回优先股；（五）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。

修订前条款内容

修订后条款内容

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定回购的本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行股份总额的百分之十；所回购的股份应当在三年内转让或者注销。 ……

（四）（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。本行依照第一款第（三）项、第（五）（四）项、第（六）（五）项规定回购的本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行股份总额总数的百分之十，所回购的股份应当在三年内转让或者注销。 ……

第二十九条本行经国家有关主管机关核准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行条款规定的方式赎回优先股；（五）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。

-14-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第三十条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的协议，或者放弃其协议中的任何权利。前款所称购回股份的协议，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。对于本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。	第三十条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的协议，或者放弃其协议中的任何权利。前款所称购回股份的协议，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。对于本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
第三十二条除遵守本章程第二十八条的有关规定外，除非本行已经进入清算阶段，本行购回发行在外的股份，还应当遵守下列规定：（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余	第三十二条除遵守本章程第二十八条的有关规定外，除非本行已经进入清算阶段，本行购回发行在外的股份，还应当遵守下列规定：（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余

修订前条款内容

修订后条款内容

第三十条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的协议，或者放弃其协议中的任何权利。前款所称购回股份的协议，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。对于本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。

第三十二条除遵守本章程第二十八条的有关规定外，除非本行已经进入清算阶段，本行购回发行在外的股份，还应当遵守下列规定：（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余

-15-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除； 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出： 1.取得购回股份的购回权； 2.变更购回股份的协议； 3.解除在购回协议中的义务；（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。	额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除； 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出： 1.取得购回股份的购回权； 2.变更购回股份的协议； 3.解除在购回协议中的义务；（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。

修订前条款内容

修订后条款内容

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除； 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出： 1.取得购回股份的购回权； 2.变更购回股份的协议； 3.解除在购回协议中的义务；（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。

-16-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第四章购买本行股份的财务资助第三十八条本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于第四十条所述的情形。	第四章购买本行股份的财务资助第三十八条本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于第四十条所述的情形。
第三十九条本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议，以及该贷款、协议当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等；（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。	第三十九条本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议，以及该贷款、协议当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等；（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

修订前条款内容

修订后条款内容

第四章购买本行股份的财务资助第三十八条本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于第四十条所述的情形。

第三十九条本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议，以及该贷款、协议当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等；（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

-17-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
本章所称承担义务，包括义务人因订立协议或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述协议或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。	本章所称承担义务，包括义务人因订立协议或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述协议或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第四十条下列行为不视为第三十八条禁止的行为：（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。	第四十条下列行为不视为第三十八条禁止的行为：（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。

修订前条款内容

修订后条款内容

本章所称承担义务，包括义务人因订立协议或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述协议或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。

第四十条下列行为不视为第三十八条禁止的行为：（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。

-18-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第五章股票与股东名册第四十一条本行股票采用记名方式。本行股票应当载明：（一）本行名称； …… 本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。	第五章股票与股东名册第四十一条第三十四条本行股票采用记名方式。本行股票采用纸面形式的，股票应当载明：（一）本行名称； …… 本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十二条股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。如获授予权力发行认股权证予不记名持有人，除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适	第四十二条股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。如获授予权力发行认股权证予不记名持有人，除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适

修订前条款内容

修订后条款内容

第五章股票与股东名册第四十一条本行股票采用记名方式。本行股票应当载明：（一）本行名称； …… 本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第五章股票与股东名册第四十一条第三十四条本行股票采用记名方式。本行股票采用纸面形式的，股票应当载明：（一）本行名称； …… 本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十二条股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。如获授予权力发行认股权证予不记名持有人，除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适

-19-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。	用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十三条本行股东名称应记载于股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付的款项；（四）各股东所持股票的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。	第四十三条本行股东名称应记载于股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付的款项；（四）各股东所持股票的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第四十五条本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在本行住所的、除本款第（二）（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册；	第四十五条本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在本行住所的、除本款第（二）（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册；

-20-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。	（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。	第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十七条股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，需要暂停因股份转让而发生的股东名册变更登记的，应遵守法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后可至多再延长三十日。本行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具相应证明文件。	第四十七条第三十六条股东大会股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，需要暂停因股份转让而发生的股东名册变更登记的，应遵守法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后可至多再延长三十日。本行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具相应证明文件。
第四十八条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为本行享有相关权益的股东。	第四十八条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为本行享有相关权益的股东。

-21-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第五十三条在本行中，设立中共中国光大银行委员会（简称党委）。……董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。……	第五十三条第四十一条在本行中，设立中共中国光大银行委员会（简称党委）。……董事长、党委书记一般由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。……
第五十六条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 …… 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： …… （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席	第五十六条第四十四条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东名册应当记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所认购的股份种类及股份数；（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。股东按其持有股份的种类类别和份额享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股

修订前条款内容

修订后条款内容

第五十三条在本行中，设立中共中国光大银行委员会（简称党委）。……董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。……

第五十三条第四十一条在本行中，设立中共中国光大银行委员会（简称党委）。……董事长、党委书记一般由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。……

第五十六条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 …… 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： …… （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席

第五十六条第四十四条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东名册应当记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所认购的股份种类及股份数；（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。股东按其持有股份的种类类别和份额享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股

-22-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
本行股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。	东，享有同等权利，承担同种义务。 …… 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： …… （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
/	第四十五条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十七条除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东享有下列权利： …… （二）参加或者委派股东代理人参加股东会	第五十七条第四十六条除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

-23-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
议，并在股东大会上发言以及行使表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.本行债券存根； 3.本行财务会计报告； 4.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料； (3)本行股本状况； (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告； (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。	委派股东代理人参加股东会议，并在股东大会股东会上发言以及行使相应的表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.本行债券存根； 3.本行财务会计报告； 4.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料； (3)本行股本状况； (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；

修订前条款内容

修订后条款内容

议，并在股东大会上发言以及行使表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.本行债券存根； 3.本行财务会计报告； 4.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料； (3)本行股本状况； (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告； (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。

委派股东代理人参加股东会议，并在股东大会股东会上发言以及行使相应的表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.本行债券存根； 3.本行财务会计报告； 4.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料； (3)本行股本状况； (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；

-24-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。	(5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。（六）（五）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（七）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；（八）（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十八条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第五十八条第四十七条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持

修订前条款内容

修订后条款内容

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。

(5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。（六）（五）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（七）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；（八）（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。

第五十八条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十八条第四十七条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持

-25-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	有本行百分之三以上股份的股东可以要求查阅本行会计账簿、会计凭证。股东要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规和监管规定。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规和监管规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份

-26-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制本行全资子公司相关材料的，适用本条以上各款相关规定。
第五十九条除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东应承担如下义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； …… （十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东	第五十九条第四十八条除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东应承担如下义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款，使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； …… （十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东

-27-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十五）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 ……	大会股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十五）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（十五）（十六）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 ……
/	第四十九条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
/	第五十条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用本行资金；

-28-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十条控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害本行、其他股东的合法权益。	第六十条控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害本行、其他股东的合法权益。

-29-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。	除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第六十二条本章程所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的「重大影响」，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。	第六十二条第五十二条本章程所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的「重大影响」，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。

修订前条款内容

修订后条款内容

除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

第六十二条本章程所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的「重大影响」，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。

第六十二条第五十二条本章程所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的「重大影响」，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。

-30-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表决权股份总数百分之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三十以上的有表决权股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。本条所称「一致行动」是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。	本章程所称「控股股东」是指其持有的股份占本行股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表决权股份总数百分之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三十以上的有表决权股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。本条所称「一致行动」是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
第七十条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有本行百分	第七十条第六十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日

修订前条款内容

修订后条款内容

本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表决权股份总数百分之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三十以上的有表决权股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。本条所称「一致行动」是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

本章程所称「控股股东」是指其持有的股份占本行股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表决权股份总数百分之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三十以上的有表决权股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。本条所称「一致行动」是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

第七十条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有本行百分

第七十条第六十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日

-31-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	以上单独或者合并合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会成员执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……
第七十二条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； ……	第七十二条第六十二条本行股东会由全体股东组成。股东大会股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的有关董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； ……

修订前条款内容

修订后条款内容

之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……

以上单独或者合并合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会成员执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……

第七十二条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； ……

第七十二条第六十二条本行股东会由全体股东组成。股东大会股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的有关董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； ……

-32-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（五）审议批准监事会的报告； …… （十二）修改本章程，审议批准本行股东大会、董事会和监事会议事规则；（十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… （十八）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； …… （二十一）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（五）审议批准监事会的报告； …… （十二）（九）修改本章程，审议批准本行股东大会股东会和、董事会和监事会议事规则；（十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… （十八）（十三）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会股东会审议批准的关联交易；（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； …… （二十一）（十五）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

修订前条款内容

修订后条款内容

（五）审议批准监事会的报告； …… （十二）修改本章程，审议批准本行股东大会、董事会和监事会议事规则；（十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… （十八）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； …… （二十一）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（五）审议批准监事会的报告； …… （十二）（九）修改本章程，审议批准本行股东大会股东会和、董事会和监事会议事规则；（十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… （十八）（十三）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会股东会审议批准的关联交易；（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； …… （二十一）（十五）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

-33-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
上述股东大会职权范围内的事项，原则上应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。	上述股东大会股东会职权范围内的事项，原则上应由股东大会股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会股东会不得将法定由股东大会股东会行使的职权授予董事会行使。股东大会股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会股东会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会股东会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。
第七十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。 …… 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合并持有本行百分之十以上有	第七十五条第六十五条股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东大会股东会。股东大会股东会一般由董事会召集。 …… 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会股东会： …… （三）单独或者合并持有本行百分之十以上有

修订前条款内容

修订后条款内容

上述股东大会职权范围内的事项，原则上应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。

上述股东大会股东会职权范围内的事项，原则上应由股东大会股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会股东会不得将法定由股东大会股东会行使的职权授予董事会行使。股东大会股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会股东会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会股东会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。

第七十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。 …… 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合并持有本行百分之十以上有

第七十五条第六十五条股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东大会股东会。股东大会股东会一般由董事会召集。 …… 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会股东会： …… （三）单独或者合并持有本行百分之十以上有

-34-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
表决权股份的股东书面请求时； …… （六）监事会提议召开时； …… 股东大会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并公告。	表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时； …… （六）监事会审计委员会提议召开时； …… 股东大会股东会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并公告。
第七十七条单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。	第七十七条第六十七条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行百分之三一以上有表决权股份的股东，可以在股东大会股东会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发

修订前条款内容

修订后条款内容

表决权股份的股东书面请求时； …… （六）监事会提议召开时； …… 股东大会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并公告。

表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时； …… （六）监事会审计委员会提议召开时； …… 股东大会股东会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并公告。

第七十七条单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第七十七条第六十七条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行百分之三一以上有表决权股份的股东，可以在股东大会股东会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发

-35-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。	出股东大会股东会补充通知，并将该临时提案提交股东大会股东会审议。临时提案的内容应当属于股东大会股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会股东会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大会股东会不应延期或取消，股东大会股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第七十九条股东大会的会议通知应当符合下列要求： …… （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应	第七十九条第六十九条股东大会股东会的会议通知应当符合下列要求： …… （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应

修订前条款内容

修订后条款内容

股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

出股东大会股东会补充通知，并将该临时提案提交股东大会股东会审议。临时提案的内容应当属于股东大会股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会股东会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大会股东会不应延期或取消，股东大会股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第七十九条股东大会的会议通知应当符合下列要求： …… （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应

第七十九条第六十九条股东大会股东会的会议通知应当符合下列要求： …… （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应

-36-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； …… （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； ……	当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； …… （九）（六）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日； ……
第八十条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向	第八十条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向

修订前条款内容

修订后条款内容

当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； …… （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； ……

当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； …… （九）（六）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日； ……

第八十条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向

-37-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
境外上市外资股的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。	境外上市外资股的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第八十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。	第八十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
/	第七十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十二条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖该法人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 ……	第八十二条第七十一条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖该法人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 ……
/	第七十二条股东出具的表决代理委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

-38-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第八十六条第七十六条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提案提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

-39-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第八十七条单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（简称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以	第八十七条第七十七条单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（简称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续九十日

修订前条款内容

修订后条款内容

第八十七条单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（简称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以

第八十七条第七十七条单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（简称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续九十日

-40-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
上有表决权股份的股东（简称召集股东）可以自行召集和主持。	以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（简称召集股东）可以自行召集和主持。
第八十八条监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的内容除应符合第七十九条的规定外，还应当符合以下规定：（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求； …… 在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之十。	第八十八条第七十八条监事会审计委员会或者召集股东决定自行召集股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监事会审计委员会或者召集股东应发出召开临时股东大会股东会的通知。通知的内容除应符合第七十九条第六十九条规定外，还应当符合以下规定：（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会审计委员会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会股东会的请求； …… 在股东大会股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之十。
第八十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。……	第八十九条第七十九条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。……
第九十一条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议； ……	第九十一条第八十一条股东大会股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；……

-41-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行其职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。	监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审计委员会主任委员主持，监事会主席审计委员会主任委员不能履行职务或不履行其职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。股东自行召集的股东大会股东会，由召集股东或者其推举代表主持。
第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）本行经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告； …… （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）本行年度报告； ……	第九十四条第八十四条下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：（一）本行经营方针和投资计划；（二）（一）董事会和监事会的工作报告； …… （四）（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）（四）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）本行年度报告； ……

修订前条款内容

修订后条款内容

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行其职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。

监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审计委员会主任委员主持，监事会主席审计委员会主任委员不能履行职务或不履行其职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。股东自行召集的股东大会股东会，由召集股东或者其推举代表主持。

第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）本行经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告； …… （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）本行年度报告； ……

第九十四条第八十四条下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：（一）本行经营方针和投资计划；（二）（一）董事会和监事会的工作报告； …… （四）（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）（四）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）本行年度报告； ……

-42-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （七）股权激励计划； ……	第九十五条第八十五条下列事项由股东大会股东会以特别决议通过： …… （七）股权激励计划； ……
第九十六条有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当单独计票。 …… 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……	第九十六条第八十六条有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会股东会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当单独计票。 …… 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

修订前条款内容

修订后条款内容

第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （七）股权激励计划； ……

第九十五条第八十五条下列事项由股东大会股东会以特别决议通过： …… （七）股权激励计划； ……

第九十六条有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当单独计票。 …… 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……

第九十六条第八十六条有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会股东会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当单独计票。 …… 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

-43-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。 ……
/	第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
/	第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，一般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
/	第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

-44-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
/	第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第九十八条除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，	第九十八条除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，

-45-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。	第九十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。	第一百条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第一百零一条对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。	第一百零一条对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。
第一百零三条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。	第一百零三条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零四条本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违	第一百零四条第九十三条本行股东大会股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

-46-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。	内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会会议决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会会议决议。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律法规和监管规定履行信息披露义务，充分说明影响。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，本行股东会决议被人民法院宣告该决议无效或者、撤销该决议后或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销变更根据该决议已办理的登记。

修订前条款内容

修订后条款内容

反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会会议决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会会议决议。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律法规和监管规定履行信息披露义务，充分说明影响。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，本行股东会决议被人民法院宣告该决议无效或者、撤销该决议后或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销变更根据该决议已办理的登记。

-47-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第一百二十六条 ……本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 ……	第一百二十六条第一百一十五条 ……本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 ……
第一百二十七条董事由股东大会选举产生，任期为三年，从国家金融监督管理总局核准之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。	第一百二十七条第一百一十六条非职工董事由股东大会股东会选举产生，职工董事由本行职工通过职工代表大会等形式民主选举产生、更换和罢免，董事任期为三年，从国家金融监督管理总局核准之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。第一百一十七条董事须经国家金融监督管理总局及其派出机构核准任职资格或按照监管规定报告，具体人员范围按国家金融监督管理总局行政许可相关规定执行。董事任期自国家金融监督管理总局核准之日起计算，按照相关规定无需核准任职资格的董事和任期届满连选连任的董事，任期自选举产生之日起计算。

修订前条款内容

修订后条款内容

第一百二十六条 ……本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 ……

第一百二十六条第一百一十五条 ……本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 ……

第一百二十七条董事由股东大会选举产生，任期为三年，从国家金融监督管理总局核准之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。

第一百二十七条第一百一十六条非职工董事由股东大会股东会选举产生，职工董事由本行职工通过职工代表大会等形式民主选举产生、更换和罢免，董事任期为三年，从国家金融监督管理总局核准之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。第一百一十七条董事须经国家金融监督管理总局及其派出机构核准任职资格或按照监管规定报告，具体人员范围按国家金融监督管理总局行政许可相关规定执行。董事任期自国家金融监督管理总局核准之日起计算，按照相关规定无需核准任职资格的董事和任期届满连选连任的董事，任期自选举产生之日起计算。

-48-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第一百三十条除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为： …… （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；（三）董事候选人应在本行股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会通知公告日期不少于七日前发给本行；（五）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；	第一百三十条第一百二十条除本章程另有规定外，非职工董事的提名方式和选举一般程序为： …… （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会股东会提出董事候选人；（三）董事候选人应在本行股东大会股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会股东会通知公告日期不少于七日前发给本行；（五）（四）董事会应当在股东大会股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（六）（五）股东大会股东会对每位董事候选人逐一进行表决；

修订前条款内容

修订后条款内容

第一百三十条除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为： …… （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；（三）董事候选人应在本行股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会通知公告日期不少于七日前发给本行；（五）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；

第一百三十条第一百二十条除本章程另有规定外，非职工董事的提名方式和选举一般程序为： …… （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会股东会提出董事候选人；（三）董事候选人应在本行股东大会股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会股东会通知公告日期不少于七日前发给本行；（五）（四）董事会应当在股东大会股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（六）（五）股东大会股东会对每位董事候选人逐一进行表决；

-49-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解除任何任期未届满的非独立董事的职务，以特别决议的方式解除任期未届满的独立董事的职务（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。	（七）（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会股东会予以选举或更换。股东大会股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解除任何任期未届满的非独立非职工董事的职务，以特别决议的方式解除任期未届满的独立董事的职务（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
第一百三十四条董事应当投入足够的时间履行职责。…… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，本行监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。	第一百三十四条第一百二十四条董事应当投入足够的时间履行职责。…… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会股东会予以撤换。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，本行监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
第一百三十七条 ……董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数或本章程规定的最低人数	第一百三十七条第一百二十七条 ……董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会成员低于法定人数或本

-50-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
的情形或本章程另有规定外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。若本行正在进行重大风险处置，未经国家金融监督管理总局批准，本行董事不得辞职。由股东大会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的股东大会召开时间为止，该等人士有资格重选连任。	章程规定的最低人数的情形或本章程另有规定外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。若本行正在进行重大风险处置，未经国家金融监督管理总局批准，本行董事不得辞职。由股东大会股东会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的股东大会股东会召开时间为止，该等人士有资格重选连任。股东会在遵守有关法律法规、监管规定和本章程的前提下，可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以根据法律法规、监管规定及与本行的合同约定，要求本行予以赔偿。
/	第一百二十八条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍

修订前条款内容

修订后条款内容

的情形或本章程另有规定外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。若本行正在进行重大风险处置，未经国家金融监督管理总局批准，本行董事不得辞职。由股东大会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的股东大会召开时间为止，该等人士有资格重选连任。

章程规定的最低人数的情形或本章程另有规定外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。若本行正在进行重大风险处置，未经国家金融监督管理总局批准，本行董事不得辞职。由股东大会股东会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的股东大会股东会召开时间为止，该等人士有资格重选连任。股东会在遵守有关法律法规、监管规定和本章程的前提下，可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以根据法律法规、监管规定及与本行的合同约定，要求本行予以赔偿。

第一百二十八条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍

-51-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百三十八条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，以及与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。	第一百三十八条第一百二十九条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，以及与本行及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十九条本行董事至少包括三名独立董事。…… 独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件： …… （三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历； …… （六）不在本行担任除独立董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； …… （九）本章程规定的其他条件。	第一百三十九条第一百三十条本行董事至少包括三名独立董事。…… 独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件： …… （三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； …… （六）具备独立性，不在本行担任除独立董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍其进行不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系； …… （九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

-52-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	（九）（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、本章程规定的其他条件。
第一百四十二条国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 ……	第一百四十二条第一百三十三条国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，最多同时在五家境内外企业担任独立董事。 ……
第一百四十三条独立董事的提名方式和选举程序： …… （二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东、监事会可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人；（三）同一股东只能提出一名独立董事人选，且不得既提名独立董事又提名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务，在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；	第一百四十三条第一百三十四条独立董事的提名方式和选举程序： …… （二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东、监事会可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人；（三）同一股东只能提出一名独立董事人选，且不得既提名独立董事又提名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务，在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

-53-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性的声明； …… （六）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将候选人以提案的方式提交股东大会进行等额选举； ……	（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性的声明； …… （六）在选举独立董事的股东大会股东会召开前，董事会应将候选人以提案的方式提交股东大会股东会进行等额选举； ……
/	第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

修订前条款内容

修订后条款内容

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性的声明； …… （六）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将候选人以提案的方式提交股东大会进行等额选举； ……

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性的声明； …… （六）在选举独立董事的股东大会股东会召开前，董事会应将候选人以提案的方式提交股东大会股东会进行等额选举； ……

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

-54-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十七条独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规章、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询；（二）本行拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本行最近经审计净资产值的5%的关联交易的，经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前，应经过独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（四）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项职权，应当经全体独立董事同意；行使前款第（二）（三）项职	第一百四十七条第一百三十九条独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规章、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构中介机构，对本行的具体事项进行审计、和咨询或者核查；（二）本行拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本行最近经审计净资产值的5%的关联交易的，经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前，应经过独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

-55-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
权以及向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及行使本条第一款第（二）项职权的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。	（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（四）（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意；行使前款第（二）（三）项职权以及向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及行使本条第一款第（二）项职权的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

修订前条款内容

修订后条款内容

权以及向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及行使本条第一款第（二）项职权的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（四）（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意；行使前款第（二）（三）项职权以及向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及行使本条第一款第（二）项职权的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

-56-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
/	第一百四十条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）中国证监会及境内证券交易所规定的应当披露的关联交易；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （六）重大关联交易以及需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）优先股发行对本行各类股东权益的影响； …… （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政	第一百四十八条第一百四十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会股东会发表独立意见： …… （六）重大关联交易以及需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）优先股发行对本行各类股东权益的影响； …… （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政

修订前条款内容

修订后条款内容

第一百四十条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）中国证监会及境内证券交易所规定的应当披露的关联交易；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （六）重大关联交易以及需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）优先股发行对本行各类股东权益的影响； …… （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政

第一百四十八条第一百四十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会股东会发表独立意见： …… （六）重大关联交易以及需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）优先股发行对本行各类股东权益的影响； …… （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政

-57-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（十一）内部控制评价报告；（十二）相关方变更承诺的方案；（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案；（十四）本行拟决定股票不再在上海证券交易所交易；（十五）变更募集资金用途；（十六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；（十七）制定资本公积金转增股本预案； ……	策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（十一）内部控制评价报告；（十二）相关方变更承诺的方案；（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案；（十四）本行拟决定股票不再在上海证券交易所交易；（十五）变更募集资金用途；（十六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；（十七）制定资本公积金转增股本预案； ……
第一百五十条 ……独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面说明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的或者导致独立董事中没有会	第一百五十条第一百四十三条 ……独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会股东会提交书面说明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数少于法定最低限额的所占的

修订前条款内容

修订后条款内容

策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（十一）内部控制评价报告；（十二）相关方变更承诺的方案；（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案；（十四）本行拟决定股票不再在上海证券交易所交易；（十五）变更募集资金用途；（十六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；（十七）制定资本公积金转增股本预案； ……

第一百五十条 ……独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面说明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的或者导致独立董事中没有会

第一百五十条第一百四十三条 ……独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会股东会提交书面说明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数少于法定最低限额的所占的

-58-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

计专业人士，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

比例不符合法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定或者导致独立董事中没有会计专业人士，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第一百五十二条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请在三个月内召开股东大会予以罢免并选举新的独立董事：（一）严重失职；（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会现场会议的次数少于三分之二的；（四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案

-59-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。除出现上述情况及法律、法规、规章、规范性文件及本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。除出现上述情况及法律、法规、规章、规范性文件及本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百五十三条监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国家金融监督管理总局。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。	第一百五十三条监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国家金融监督管理总局。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百五十六条董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人。 ……	第一百五十六条第一百四十七条董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中至少包括一名职工董事。 ……
第一百五十七条董事会行使下列职权：	第一百五十七条第一百四十八条董事会行使下列职权：

-60-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； …… （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案，决定执行过程中发生的重大变化与调整； …… （九）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会决议以外的重大关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会做专项报告； …… （十一）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会授权的范围内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ……

（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；（二）执行股东大会股东会的决议； …… （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案，决定执行过程中发生的重大变化与调整； …… （九）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会股东会决议以外的重大关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会股东会做专项报告； …… （十一）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会股东会授权的范围内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ……

-61-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

（十五）制定本章程的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； …… （十九）向股东大会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所； …… （二十四）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；（二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 ……

（十五）制定本章程的修改方案，制定股东大会股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； …… （十九）向股东大会股东会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所； …… （二十四）在股东大会股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；（二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会股东会授予的其他职权。 ……

第一百五十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

-62-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。	本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十四条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： …… （四）监事会提议时； ……	第一百六十四条第一百五十四条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： …… （四）监事会审计委员会提议时； ……
第一百六十五条当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。	第一百六十五条第一百五十五条当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百六十八条董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行： …… （六）风险资本分配方案； …… （十二）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回	第一百六十八条第一百五十八条董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行： …… （六）风险资本分配方案； …… （十二）（十一）在股东大会股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，

-63-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
购、转换、派息等； ……	包括但不限于回购、转换、派息等； ……
第一百七十五条本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。	第一百七十五条第一百六十五条本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据董事会决议已办理变更登记的，本行董事会决议被人民法院宣告该决议无效或者、撤销该决议后或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销变更根据该决议已办理的登记。
第一百八十三条本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、普惠金融发展和消费者权益保护委员会。 ……	第一百八十三条第一百七十三条本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、普惠金融发展和消费者权

-64-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。 ……

益保护委员会社会责任、普惠金融发展和消费者权益保护委员会。…… 审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，且应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审计委员会成员。 ……

第一百八十五条审计委员会的主要职责是检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

第一百八十五条第一百七十五条本行审计委员会行使下列职权：（一）检查本行财务，审核本行财务信息及其披露；（二）监督及评估本行内部控制；（三）监督及评估本行内部审计工作；（四）监督及评估本行外部审计工作，向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，负责外部审计与内部审计之间的沟通与协调；（五）关注可能出现的不当行为；（六）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督；（七）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

-65-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	（八）对违反法律、行政法规、本章程或股东会决议的董事和高级管理人员提出解任的建议或依法提起诉讼；（九）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的以及股东会授予的其他职权。审计委员会的主要职责是检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
/	第一百七十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘本行财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

-66-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百八十八条提名委员会的主要职责是拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。	第一百八十八条第一百七十九条提名委员会的主要职责是拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的其他事项。

-67-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十九条薪酬委员会的主要职责是审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。	第一百八十九条第一百八十条薪酬委员会的主要职责是审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。薪酬委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（三）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委

-68-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十条普惠金融发展和消费者权益保护委员会的主要职责是制定普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度，制定消费者权益保护的计划方案、基本管理制度，监督本行普惠金融发展和消费者权益保护执行情况等。	第一百九十条第一百八十一条社会责任、普惠金融发展和消费者权益保护委员会的主要职责是制定ESG政策措施及相关制度，制定普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度，制定消费者权益保护的计划方案、基本管理制度，监督本行ESG、普惠金融发展和消费者权益保护相关工作执行情况等。
第一百九十四条 ……高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。	第一百九十四条第一百八十五条 ……高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会审计委员会监督。
第二百零一条高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。	第二百零一条高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。
第二百零二条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订议事规则，报董事会	第二百零二条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订议事规则，报董事会

-69-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

批准后实施。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。

第二百四十七条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （十）被国家金融监督管理总局、中国证监会等监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 ……

第二百四十七条第一百九十五条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… （十）被国家金融监督管理总局、中国证监会等监管机构取消任职资格，期限未满的，或确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

-70-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（十二）法律法规、监管规定和本章程规定的其他情形。 ……
第二百五十条本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。	第二百五十条本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百五十一条除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。	第二百五十一条除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

-71-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

第二百五十二条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百五十三条本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对本行负有下列忠实义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立协议或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

第二百五十三条第一百九十八条本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对本行负有下列忠实义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立协议或者进行交易未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东

-72-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

（十）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 ……

会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；（七）（八）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（八）（九）不得擅自披露本行秘密；（九）（十）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）（十一）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 ……

第二百五十四条董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对本行负有下述勤勉义务： …… （五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； …… （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资

第二百五十四条第一百九十九条董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对本行负有下述勤勉义务： …… （五）对高级管理层执行股东大会股东会、董事会决议情况进行监督； …… （十一）应当如实向监事会审计委员会提供有

-73-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	关情况和资料，不得妨碍监事会审计委员会或者监事审计委员会委员行使职权； ……
/	第二百条职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和本行合法权益的特别职责。
第二百五十五条监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。	第二百五十五条监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第二百五十六条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；	第二百五十六条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

-74-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立协议、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括但不限于对本行有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保；

-75-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百五十七条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相关人」）做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事：（一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的信托人；（三）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条第（一）（二）项所述人员的合伙人；（四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）（二）（三）项所提及的人员或者本行

-76-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。	其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二百五十八条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。	第二百五十八条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。
第二百五十九条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是第六十条所规定的情形除外。	第二百五十九条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是第六十条所规定的情形除外。
第二百六十条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接或者间接与本行已订立的或者计划中的协议、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董	第二百六十条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接或者间接与本行已订立的或者计划中的协议、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董

-77-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该协议、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某协议、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。	事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该协议、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某协议、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百六十二条在本行首次考虑订立有关协议、交易、安排前，如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的协议、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了前条所规定的披露。	第二百六十二条在本行首次考虑订立有关协议、交易、安排前，如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的协议、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了前条所规定的披露。
第二百六十三条本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高级管理人员缴纳税款。	第二百六十三条本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百六十四条本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。	第二百六十四条本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

-78-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
前款规定不适用于下列情形：（一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷款担保；（二）本行根据经股东大会批准的聘任协议，向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；（三）本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。	前款规定不适用于下列情形：（一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷款担保；（二）本行根据经股东大会批准的聘任协议，向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；（三）本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。
第二百六十五条本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。	第二百六十五条本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百六十六条本行违反第二百六十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外：（一）向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。	第二百六十六条本行违反第二百六十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外：（一）向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

-79-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

第二百六十七条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。

第二百六十八条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的协议或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的协议或者交易；（三）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括但不限于佣金；（五）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

-80-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

第二百六十九条本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面协议，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为本行的子银行（子公司）的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述协议外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

第二百七十条本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；

-81-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与第六十二条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。本行董事、监事和高级管理人员因失去职位或者退休所获补偿应当符合公平原则，不得损害本行合法权益，不得进行利益输送。	（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与第六十二条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。本行董事、监事和高级管理人员因失去职位或者退休所获补偿应当符合公平原则，不得损害本行合法权益，不得进行利益输送。
第二百七十四条董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。	第二百七十四条董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。
第二百七十三条本行的会计年度为公历年度，即公历一月一日至十二月三十一日。第二百七十五条本行的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外，本行至少应当在股东年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股	第二百七十三条第二百零四条本行的会计年度为公历年度，即公历一月一日至十二月三十一日。本行至少应当在年度股东会召开前二十一日公告财务报告或寄给境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。第二百七十五条本行的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

-82-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。	除本章程另有规定外，本行至少应当在股东年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百八十条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第二百八十条第二百零九条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百八十四条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者增加本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。	第二百八十四条第二百一十三条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者增加本行注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
第二百八十九条本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。…… 本行于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 ……	第二百八十九条第二百一十八条本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。…… 本行于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 ……

-83-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第二百九十二条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计负责人向董事会负责并通过审计委员会向董事会报告工作。第二百九十三条本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。	第二百九十二条第二百二十一条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。第二百九十三条第二百二十二条内部审计负责人向董事会负责并通过审计委员会向董事会报告工作。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第二百二十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百九十四条 ……本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。	第二百九十四条第二百二十四条 ……本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百九十五条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：	第二百九十五条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：

-84-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行采取一切合理措施，从本行子银行（子公司）取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。	（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行采取一切合理措施，从本行子银行（子公司）取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百九十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。	第二百九十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百九十七条不论会计师事务所与本行订立的协议条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。	第二百九十七条不论会计师事务所与本行订立的协议条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百九十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会	第二百九十八条第二百二十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师

-85-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

确定，报股东大会批准。第二百九十九条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证监会备案。本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1.在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；

事务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。第二百九十九条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会股东会作出决定，并报中国证监会备案。本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会股东会陈述意见。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1.在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；

-86-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

第三百条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

第三百条第二百二十六条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股东会说明本行有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

-87-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第三百零六条本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

第三百零六条第二百三十二条本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会股东会通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平合理价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

-88-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式书面通知。	对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式书面通知。
第三百零七条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 ……	第三百零七条第二百三十三条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 ……
第三百零八条 ……本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 ……	第三百零八条第二百三十四条 ……本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。 ……
第三百一十条本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散； …… （三）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产；	第三百一十条第二百三十六条本行因下列原因解散：（一）股东大会股东会决议解散； …… （三）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

-89-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。第三百一十一条本行因前条第（一）（五）项规定解散的，应当在国家金融监督管理总局批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。本行因本前条第（二）项规定而解散的，应当向国家金融监督管理总局提出申请，并附解散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划，经国家金融监督管理总局批准后解散。本行因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国家金融监督管理总局、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。本行因前条第（四）项规定解散的，由国家金融监督管理总局组织股东、有关机关及有关

（四）（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。第三百一十一条本行因前条款第（一）（五）（四）项规定解散的，应当在国家金融监督管理总局批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会股东会以普通决议的方式确定其人选。本行因本前条款第（二）项规定而解散的，应当向国家金融监督管理总局提出申请，并附解散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划，经国家金融监督管理总局批准后解散。本行因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国家金融监督管理总局、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。本行因前条款第（四）（三）项规定解散的，由国家金融监督管理总局组织股东、有关机关

-90-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
专业人员成立清算组，进行清算。	及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第三百一十二条如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。	第三百一十二条如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第三百一十三条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理本行清偿债务后的剩余财产； ……	第三百一十三条第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理分配本行清偿债务后的剩余财产； ……
第三百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。	第三百一十四条第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。

-91-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……
第三百一十五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 ……	第三百一十五条第二百三十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东大会股东会或者人民法院确认。……
第三百一十六条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经有关主管机关同意后，应当依法向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第三百一十六条第二百四十条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经有关主管机关同意后，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。本行经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第三百一十八条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或有关主管部门确认。清算组应当自有关主管部门确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请	第三百一十八条第二百四十二条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会股东会、人民法院或有关主管部门确认。清算组应当自有关主管部门确认之日起三十日内，并将前述文件报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告

注：1.全文其他条款中涉及「股东大会」的表述均调整为「股东会」；

2.删除原有「监事和监事会」章节；

3.全文其他条款中涉及「监事会」「监事」的表述均予以删除；

4.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用进行必要修订。

-92-

附录一公司章程修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
注销本行登记，公告本行终止。	本行终止。
/	第二百四十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百三十条本章程所称「以上」「以内」「以下」都含本数；「不满」「以外」「过」不含本数。	第三百三十条第二百五十五条本章程所称「以上」「以内」「以下」都含本数；「不满」「低于」「以外」「过」不含本数。

-93-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

第一条为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《中国光大银行股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本规则。

第一条为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行股东大会股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司股东会规则》《中国光大银行股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本规则。

第六条股东大会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

第六条股东大会股东会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的有关董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

-94-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

…… （五）审议批准监事会的报告； …… （十二）修改本行《章程》，审议批准本行股东大会、董事会和监事会议事规则；（十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… （十八）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； …… （二十一）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及

…… （五）审议批准监事会的报告； …… （十二）（九）修改本行《章程》，审议批准本行股东大会股东会和、董事会和监事会议事规则；（十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… （十八）（十三）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会股东会审议批准的关联交易；（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； …… （二十一）（十五）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相

-95-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
本行《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。	关规定及本行《章程》规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。
第八条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（简称提议股东）书面请求时； …… （六）监事会提议召开时； …… 股东大会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并公告。	第八条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会股东会： …… （三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（简称提议股东）书面请求时； …… （六）监事会审计委员会提议召开时； …… 股东大会股东会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并公告。
第九条股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监	第九条股东大会股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责的，监事会审计委员会应当及时召集和主持；监事会审计委员会不能召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持

-96-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
事会不能召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（简称召集股东）可以自行召集和主持。	有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（简称召集股东）可以自行召集和主持。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第十条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》的规定，在收到提案提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第十一条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

-97-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，召集股东可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，召集股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的内容除应符合第二十一条的规定外，还应当符合以下规定：

第十二条监事会审计委员会或者召集股东决定自行召集股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监事会审计委员会或者召集股东应发出召开临时股东大会股东会的通知。通知的内容除应符合第二十一条的规定外，还应当符合以下规定：

-98-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；（二）会议地点应当为本行住所地。在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之十。	（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会审计委员会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会股东会的请求；（二）会议地点应当为本行住所地。在股东大会股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之十。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。 ……	第十三条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。 ……
第十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。董事会、监事会以及单独或合并持有本行百分之三以上有表决权股份的股东有权提出提案。	第十五条股东大会股东会的提案是针对应当由股东大会股东会讨论的事项所提出的具体议案。董事会、监事会审计委员会以及单独或合并持有本行百分之三一以上有表决权股份的股东有权提出提案。
第十七条单独或者合并持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审	第十七条单独或者合并持有本行百分之三一以上有表决权股份的股东，可以在股东大会股东会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会股东会补充通知，并

-99-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。由监事会及股东自行召集的股东大会，参照本条前述规定执行。股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

将该临时提案提交股东大会股东会审议。临时提案的内容应当属于股东大会股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。由监事会审计委员会及股东自行召集的股东大会股东会，参照本条前述规定执行。股东大会股东会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条股东大会的会议通知应符合下列要求： …… （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨

第二十一条股东大会股东会的会议通知应符合下列要求： …… （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨

-100-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； …… （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； …… （九）（六）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；

第二十四条除本行《章程》另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向

-101-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
境外上市外资股的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。	境外上市外资股的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第二十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，有权委任一位或一位以上的股东也可以委托代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。	第二十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，有权委任一位或一位以上的股东也可以委托代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十八条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖该法人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 ……	第二十八条第二十六条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖该法人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 ……
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第二十九条第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；（二）是否有表决权代理人的姓名或者名称；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会股东会议程的每一审议事项投赞成、反

-102-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
股东大会新增提案的，股东应就新增提案出具授权委托书。	对或弃权票的指示等； …… 股东大会股东会新增提案的，股东应就新增提案出具授权委托书。
第三十六条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并主持会议。	第三十六条第三十四条股东大会股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。 …… 监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审计委员会主任委员担任会议主席并主持会议。监事会主席审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会委员共同推举一名监事审计委员会委员主持。股东自行召集的股东大会股东会，由召集股东召集人或者其推举代表担任会议主席并主持会议。
第三十九条股东大会应当对所有列入议事日程的提案逐项进行审议。	第三十九条股东大会应当对所有列入议事日程的提案逐项进行审议。
第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：	第四十四条第四十一条下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：

-103-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（一）本行经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告； …… （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）本行年度报告； ……	（一）本行经营方针和投资计划；（二）（一）董事会和监事会的工作报告； …… （四）（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）（四）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）本行年度报告； ……
第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （七）股权激励计划； ……	第四十五条第四十二条下列事项由股东大会股东会以特别决议通过： …… （七）股权激励计划； ……
第四十七条有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	第四十七条第四十四条有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会股东会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

-104-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
…… 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……	…… 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。 ……
第五十五条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ……	第五十五条第五十二条出席股东大会股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第五十六条除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，	第五十六条除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，

-105-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十七条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。	第五十七条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十八条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。	第五十八条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

-106-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。	当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第五十九条对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。	第五十九条对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。
第六十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东代表由股东大会主席提名，经全体与会股东二分之一以上举手表决通过；监事代表由监事会或监事会主席提名，经全体与会监事二分之一以上人员举手表决通过。 ……	第六十条第五十三条股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 …… 股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票，并一般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东代表由股东大会主席提名，经全体与会股东二分之一以上举手表决通过；监事代表由监事会或监事会主席提名，经全体与会监事二分之一以上人员举手表决通过。 ……
第六十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。	第六十一条第五十四条股东大会股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

-107-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
在正式公布表决结果前，股东大会表决过程中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网络及其他表决过程方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 …… 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。	第六十二条第五十五条 …… 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十三条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。	第六十三条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章程》； …… （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； …… 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总	第六十四条第五十六条本行召开股东大会股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）股东大会股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章程》； …… （三）股东大会股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； …… 股东大会股东会决议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权

-108-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次股东大会股东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。
/	第七十二条有下列情形之一的，本行股东会决议不成立：（一）未召开股东会会议作出决议；（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权数未达到法律法规或者本行《章程》规定的表决权数；（四）同意决议事项股东(包括股东代理人)所持表决权数未达到法律法规或者本行《章程》规定的表决权数。
第八十条股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东有权自决议作出	第八十条第七十三条股东大会股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东有权可以

-109-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，本行股东会决议被人民法院宣告该决议无效

注：1.本制度名称由《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》修订为《中国光大银行股份有限公

司股东会议事规则》；

2.全文其他条款中涉及「股东大会」的表述均调整为「股东会」；

3.全文其他条款中涉及「监事会」「监事」的表述均予以删除；

4.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用进行必要修订。

-110-

附录二股东大会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	或者、撤销该决议后或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销变更根据该决议已办理的登记。
第八十四条除本规则另有规定外，本规则所称「以上」「以内」「以下」都含本数；「不满」「以外」「超过」「过」不含本数。	第八十四条第七十七条除本规则另有规定外，本规则所称「以上」「以内」「以下」都含本数；「不满」「以外」「超过」「过」「低于」不含本数。

-111-

附录三董事会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
第一条为建立完善的公司治理结构，规范中国光大银行股份有限公司（简称本行）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《中国光大银行股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定本规则。	第一条为建立完善的公司治理结构，规范中国光大银行股份有限公司（简称本行）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《中国光大银行股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定本规则。
第三条董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人。 ……	第三条董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中至少包括一名职工董事。 ……
第四条本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委	第四条本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委

-112-

附录三董事会议事规则修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

员会、提名委员会、薪酬委员会、普惠金融发展和消费者权益保护委员会。 …… 审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

员会、提名委员会、薪酬委员会、普惠金融发展和消费者权益保护委员会社会责任、普惠金融发展和消费者权益保护委员会。 …… 审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，且应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审计委员会成员。

第七条董事会在本行《章程》规定的范围内行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； …… （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案，决定执行过程中发生的重大变化与调整； …… （九）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会决议以外的重大关联交易，就关联交易管理制度的执

第七条董事会在本行《章程》规定的范围内行使下列职权：（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；（二）执行股东大会股东会的决议； …… （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案，决定执行过程中发生的重大变化与调整； …… （九）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会股东会决议以外的重大关联交易，就关联交易管理制

-113-

附录三董事会议事规则修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

行情况以及关联交易情况向股东大会做专项报告； …… （十一）依照法律法规、监管规定及本行《章程》，在股东大会授权的范围内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十五）制定本行《章程》的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； …… （十九）向股东大会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所； …… （二十四）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；（二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定，以及股东大会授予的其他

度的执行情况以及关联交易情况向股东大会股东会做专项报告； …… （十一）依照法律法规、监管规定及本行《章程》，在股东大会股东会授权的范围内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十五）制定本行《章程》的修改方案，制定股东大会股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； …… （十九）向股东大会股东会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所； …… （二十四）在股东大会股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；（二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定，以及股东大会股东会授予

-114-

附录三董事会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
职权。 ……	的其他职权。 ……
第九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。	第九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十九条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： …… （四）监事会提议时； ……	第十九条第十八条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： …… （四）监事会审计委员会提议时； ……
第二十二条下列人士或机构可以向董事会提出提案： ……	第二十二条第二十一条下列人士或机构可以向董事会提出提案： ……

-115-

附录三董事会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
（六）监事会； ……	（六）监事会审计委员会； ……
第三十条当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。	第三十条第二十九条当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 ……	第三十七条第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 …… 职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和本行合法权益的特别职责。职工董事特别职责主要包括：（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；（二）董事会研究本行高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；

-116-

附录三董事会议事规则修订对照表

修订前条款内容	修订后条款内容
修订前条款内容	（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议本行劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；（五）列席与职责相关会议时，就本行劳动关系和职工切身利益事项发表意见。
第四十条董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行： …… （六）风险资本分配方案； …… （十二）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等； ……	第四十条第三十九条董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行： …… （六）风险资本分配方案； …… （十二）（十一）在股东大会股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等； ……

注：1.全文其他条款中涉及「股东大会」的表述均调整为「股东会」；

2.全文其他条款中涉及「监事会」「监事」的表述均予以删除；

3.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用进行必要修订。

-117-

附录三董事会议事规则修订对照表

修订前条款内容

修订后条款内容

第五十四条本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五十四条第五十三条本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据董事会决议已办理变更登记的，本行董事会决议被人民法院宣告该决议无效或者、撤销该决议后或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销变更根据该决议已办理的登记。

第六十五条除本规则另有规定外，本规则所称「以上」「以内」「以下」都含本数；「不满」「以外」「超过」「过」不含本数。

第六十五条第六十四条除本规则另有规定外，本规则所称「以上」「以内」「以下」都含本数；「不满」「低于」「以外」「超过」「过」不含本数。

ChinaEverbrightBankCompanyLimited

年第二次临时股东大会通知

兹通知中国光大银行股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年7月29日（星期二）下午3时正于中

国北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三楼会议室举行2025年第二次临时股东大会

（「临时股东大会」），考虑并酌情通过下列决议案：

特别决议案

1.关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案

2.关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

3.关于修订《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

4.关于中国光大银行股份有限公司不再设立监事会的议案

中国光大银行股份有限公司

董事会

中国‧北京

2025年7月11日

于本通知日期，本公司执行董事为郝成先生、齐晔女士及杨兵兵先生；非执行董事为吴利军先

生、崔勇先生、曲亮先生、朱文辉先生、姚威先生、张铭文先生及李巍先生；以及独立非执行

董事为邵瑞庆先生、洪永淼先生、李引泉先生、刘世平先生、黄志凌先生及黄振中先生。

附注：

(1)有关各议案的进一步详情，请参阅本公司日期为2025年7月11日的通函。

-118-

年第二次临时股东大会通知

(2)暂停办理股份过户登记及出席临时股东大会之资格

本公司H股（「H股」）持有人须注意，本公司将于2025年7月24日（星期四）至2025年7月29日（星期二）（包

括首尾两日）暂停办理股份过户登记。2025年7月29日（星期二）名列本公司香港股东名册的H股持有人均

有权出席临时股东大会并于会上投票。

H股持有人如欲出席临时股东大会而尚未登记过户文件，须于2025年7月23日（星期三）下午4时30分或之

前将过户文件连同有关股票交回本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇

后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖）。

(3)委任代表

有权出席临时股东大会并于会上投票的股东均可委任一名或多名人士代表其出席及投票。受委任代表毋

须为本公司股东。

股东须以书面形式委任代表，代表委任表格须由股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。倘股东

为法人，代表委任表格须加盖法人印章或由其董事或正式委任之代理人签署。倘代表委任表格由股东之

代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过公证。

H股持有人须不迟于临时股东大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前24小时（即不迟于2025年7

月28日（星期一）下午3时正）亲身或以邮递方式将代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如有）交回

本公司H股证券登记处，方为有效。本公司H股证券登记处为香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾

仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席临时股东大会并

于会上投票，惟在此情况下，代表委任表格将视作撤回。

(4)回条

拟亲身或委任代表出席临时股东大会的股东须于2025年7月22日（星期二）或之前亲身或以邮递方式将回

条送达本公司董事会办公室或香港中央证券登记有限公司。本公司董事会办公室位于中国北京市西城区

太平桥大街25号中国光大中心A座1015室（电话：(8610)63636388，传真：(8610)63639066）。香港

中央证券登记有限公司地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（电话：(852)28628555，传

真：(852)28650990）。

(5)上述决议案将以点票方式进行表决。

(6)其他事项

股东（亲身或其委任代表）出席临时股东大会之交通和住宿费用自理。股东或其委任代表出席临时股东

大会须出示身份证明文件。

本公司将于2025年7月22日（星期二）上午9时正至上午11时30分以及下午1时30分至下午5时正在本公司

董事会办公室进行出席临时股东大会的现场登记。拟出席会议的股东或其委任代表未于本段前述的期间

事先办理登记手续而直接参会的，应于会议日期在会议现场办理现场登记手续并出示身份证明文件。

(7)本通知中所涉及的时间均指香港本地时间。

-119-

年第二次临时股东大会通知

ChinaEverbrightBankCompanyLimited

ChinaEverbrightBankCompanyLimited

ChinaEverbrightBankCompanyLimited

留下评论取消回复