06049 保利物业 通函：(1) 修订《公司章程》(2) 修订《股东大会议事规则》(3) 修订《董事会议事规则》及2025年第二次临时股东大会通告2025年第二次内资股类别股东大会通告2025年第二次H股类别股东大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取与本通函相关的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册
证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下全部保利物业服务股份有限公司的股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表
格交予买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容产生或因倚赖该等内容而引致的任何
损失承担任何责任。
POLY PROPERTY SERVICES CO., LTD.
保利物业服务股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：06049）
- 《公司章程》
- 《股东大会议事规则》
- 《董事会议事规则》
及
2025年第二次临时股东大会通告
2025年第二次内资股类别股东大会通告
2025年第二次H股类别股东大会通告
保利物业服务股份有限公司将于2025年7月29日（星期二）上午10时正、上午10时20分（或紧随临时股东
大会或其任何续会结束后）及上午10时30分（或紧随内资股类别股东大会或其任何续会结束后）于中国广
东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场东塔二楼会议室举行临时股东大会、内资股类别股东大会
及H股类别股东大会。大会通告载于本通函第EGM-1页至第H-2页。本通函亦随附用于临时股东大会、
内资股类别股东大会及H股类别股东大会的代表委任表格。该等代表委任表格亦刊载于联交所指定网站
( www.hkexnews.hk )及本公司网站( www.polywuye . com)。
欲委托代理人出席临时股东大会、内资股类别股东大会及╱或H股类别股东大会的股东须于举行临时股东
大会、内资股类别股东大会及╱或H股类别股东大会或其任何续会（视情况而定）的指定举行时间最少24
小时之前按代表委任表格印列的指示填妥及交回随附代表委任表格。填妥及交回代表委任表格后，倘股东
有意愿，仍可亲身出席临时股东大会、内资股类别股东大会及╱或H股类别股东大会，并于会上投票。
2025年7月11日
– i –
目 录
页次
释义 ………………………………………………….1
董事会函件……………………………………………..3
1. 序言…………………………………………4
2. 临时股东大会及类别股东大会处理的事务 ………………5
- 、类别股东大会及委任安排 ………………6
4. 以投票方式表决…………………………………7
5. 推荐意见 ……………………………………..7
6. 进一步资料 ……………………………………7
附录一 － 《公司章程》之建议修订详情……………………….I-1
附录二 － 《股东大会议事规则》之建议修订详情 ………………..II-1
附录三 － 《董事会议事规则》之建议修订详情 ………………….III-1
2025年第二次临时股东大会通告………………………………EGM-1
2025年第二次内资股类别股东大会通告 …………………………D-1
2025年第二次H股类别股东大会通告 …………………………..H-1
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「《公司章程》」指本公司当前有效的《公司章程》
「董事会」指本公司的董事会
「本公司」或「保利物业」指保利物业服务股份有限公司，一间于中国注册成
立的股份有限公司，其H股于联交所主板上市
「类别股东大会」指内资股类别股东大会及H股类别股东大会
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
「董事」指本公司董事
「内资股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，
以人民币认购及缴足
「内资股股东」指内资股股份持有人
「内资股类别股东大会」指谨订于2025年7月29日（星期二）上午10时20分
（或紧随临时股东大会或其任何续会结束后）召开
及举行的本公司2025年第二次内资股类别股东大
会或其任何续会
「临时股东大会」指本公司将于2025年7月29日（星期二）上午10时正
于中国广东省广州市海珠区阅江中路832号保利
发展广场东塔二楼会议室举行的临时股东大会或
其任何续会，以审议及（如适当）批准载于本通函
第EGM-1页至第EGM-2页的会议通告所载的决议
案
「本集团」指本公司及其附属公司
释 义
「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的境
外上市外资股，有关股份以港元认购和买卖并在
联交所主板上市
「H股股东」指H股股份持有人
「H股类别股东大会」指谨订于2025年7月29日（星期二）上午10时30分
（或紧随内资股类别股东大会或其任何续会结束
后）召开及举行的本公司2025年第二次H股类别
股东大会或其任何续会
「香港」指中国香港特别行政区
「港元」指港元，香港法定货币
「《上市规则》」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，惟仅就本通函及作地区参考而
言，除文意另有所指外，本通函所述「中国」不包
括中国香港、澳门特别行政区及台湾地区
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，
包括内资股和H股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
于本通函所载的中国实体英文名称并非其中文名称的官方翻译，乃仅供识别而载
入。
董事会函件
POLY PROPERTY SERVICES CO., LTD.
保利物业服务股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：06049）
执行董事：
吴兰玉女士（董事长）
姚玉成先生
非执行董事：
刘平先生
刘智慧先生
独立非执行董事：
王小军先生
谭燕女士
张礼卿先生
中国注册办事处
及主要营业地点：
中国广东省
广州市
海珠区阅江中路832号
保利发展广场48-49层
香港主要营业地点：
香港湾仔
皇后大道东248号
大新金融中心40楼
敬启者：
- 《公司章程》
- 《股东大会议事规则》
- 《董事会议事规则》
及
2025年第二次临时股东大会通告
2025年第二次内资股类别股东大会通告
2025年第二次H股类别股东大会通告
董事会函件
1. 序言
本通函旨在向 阁下提供临时股东大会通告、内资股类别股东大会通告及H股类
别股东大会通告，及向 阁下提供合理所需的资料，使 阁下可于上述大会上就是否
投票赞成或反对提呈决议案作出知情决定。
于临时股东大会上将提呈的特别决议案：
- 《公司章程》。
于临时股东大会上将提呈的普通决议案：
- 《股东大会议事规则》；
- 《董事会议事规则》；
于2025年第二次内资股类别股东大会上将提呈的特别决议案：
- 《公司章程》；
- 《股东大会议事规则》。
于2025年第二次H股类别股东大会上将提呈的特别决议案：
- 《公司章程》；
- 《股东大会议事规则》。
为了使 阁下对提呈临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会的
决议案有进一步的了解，能够在掌握足够及必须的资料的情况下作出知情决定，本公
司在本通函内向股东提供了详尽的资料。
董事会函件
2. 临时股东大会及类别股东大会处理的事务
2.1 审议及批准修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
兹提述本公司日期为2025年7月8日的公告，内容有关建议修订《公司章
程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。
于2023年2月，中华人民共和国（「中国」）国务院（「国务院」）及中国证券监
督管理委员会（「中国证监会」）分别发布《国务院关于废止部分行政法规和文件
的决定》 和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，自2023年3月31日起
生效。同日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到
境外上市公司章程必备条款》（「《必备条款》」）被废止，中国发行人应参照中国证
监会发布的《上市公司章程指引》（「《章程指引》」）制定章程，其中包括内资股及
H股持有人不再视为不同类别的股东等。应境内新法规的颁布，香港联交所已对
《上市规则》作出相应修订，不再要求中国发行人的公司章程载入《必备条款》及
其他附带规定，自2023年8月1日起生效。其后，2023年12月发布的《中华人民共
和国公司法》（「《公司法》」）已于2024年7月1日起正式实施。
此外，诚如本公司日期为2025年4月14日的公告所披露，本公司合共
193,666,690股内资股完成H股全流通。H股全流通完成后，本公司股本结构由
400,000,000内资股及153,333,400境外上市股份变更为206,333,310股内资股及
347,000,090股境外上市股份。
综上所述，为进一步完善公司治理、促进合规运作，结合本公司实际情
况，根据新《公司法》、《章程指引》、《上市规则》和其他相关法律法规、监管规
定，本公司董事会（「董事会」）建议对本公司的公司章程（「《公司章程》」）作出
董事会函件
若干相应修订（「建议修订」）。建议修订的主要内容为(i)取消监事会，删除监事
会、监事相关规定，由本公司董事会审核委员行使监事会职权；(ii)修订类别股
相关条款，进一步完善股东大会职权并优化股东大会召开方式及表决程序等；
(iii)修改关于股本结构的条文及(iv)其他轻微修订，根据最新法律法规要求对《公
司章程》其他内容进行补充或完善。
此外，为进一步提升公司治理并与《公司章程》建议修订保持一致，本公司
亦建议就若干内部制度同时作出若干修订，其中包括，《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》。
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》之建议修订详情请
分别参阅本通函附录一、二及三。《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的
建议修订须待《公司章程》的建议修订同时获股东通过后才会正式生效。
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》以中文编制，并无
正式的英文版本，任何英文翻译仅供参考。倘两者产生任何分歧，概以中文版本
为准。
- 、类别股东大会及委任安排
随函亦附上临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会的代表委任
表格。
如 阁下欲委托代表出席临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大
会， 阁下须按随附的代表委任表格上所载之指示填妥及交回表格。H股股东须将代表
委任表格交回至本公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道
16号远东金融中心17楼）。内资股股东须将代表委任表格交回至本公司的中国主要营业
地点（地址为中国广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场48-49层）。填妥及
交回代表委任表格后，倘 阁下有意愿，仍可亲身出席临时股东大会或其任何续会，
并于会上投票。
董事会函件
本公司将于2025年7月24日（星期四）至2025年7月29日（星期二）（包括首尾两
日）暂停办理H股股份持有人过户登记手续。为确认H股股东符合资格出席临时股东大
会及╱或H股类别股东大会并于会上投票，所有填妥的股份过户表格连同有关H股股
票须于2025年7月23日（星期三）下午4时30分前送达本公司H股股份过户登记处卓佳证
券登记有限公司以供登记，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。于2025年7月
29日（星期二）名列本公司股东名册的股东有权出席临时股东大会、内资股类别股东大
会及H股类别股东大会并于会上投票。
4. 以投票方式表决
根据《上市规则》第13.39(4)条规定，股东于临时股东大会、内资股类别股东大会
及H股类别股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行。因此，临时股东大会、
内资股类别股东大会及H股类别股东大会主席将根据《公司章程》授予的权力动议在临
时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上提呈的所有决议案以投票方
式表决。而本公司将根据《上市规则》第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。
5. 推荐意见
董事会认为所有于临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上提
呈的决议案公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因此，董事会建议股东于临
时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上投票赞成该等提呈的议案。
6. 进一步资料
敬请 阁下垂注本通函之其他部分，当中载有本集团的进一步资料及根据《上市
规则》须予披露的其他资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
保利物业服务股份有限公司
董事长兼执行董事
吴兰玉
2025年7月11日
– I-1 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
《公司章程》之建议修订详情如下（将删除的文本以删除线表示及将新增的文本以
下划线及粗体字表示）：
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 1 | 第一条 为规范公司的组织和 行为，坚持和加强党的全面领导，完 善公司法人治理结构，建设中国特色 现代国有企业制度，维护股东、公 司、债权人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称「《公司 法》」）《国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》（以下简 称「《特别规定》」）和其他有关规定， 特制定本章程。 | 第一条 为规范公司的组织和 行为，坚持和加强党的全面领导，完 善公司法人治理结构，建设中国特色 现代国有企业制度，维护股东、公 司、债权人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称「《公 司法》」）、《香港联合交易所有限公司 （以下简称「香港联交所」）证券上市规 则》（以下简称「《上市规则》」）和其他 有关法律、法规以及规范性文件《国 务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》（以下简称「《特别 规定》」）和其他有关规定，特制定本 章程。 |
– I-2 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 2 | 第二条 保利物业服务股份有 限公司（以下简称「公司」）系依照《公 司法》、《特别规定》和国家其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公 司。 公司于1996年6月26日在广州市 工商行政管理局（现广州市市场监督 管理局）注册登记设立，于2016年10 月21日以发起方式整体变更为股份有 限公司，于2016年10月25日取得股份 公司营业执照。 公司的统一社会信用代码为： 914401012312453719。 公司的发起人为：保利发展控 股集团股份有限公司、西藏赢悦投资 管理有限公司（现西藏和泰企业管理 有限公司）。 | 第二条 保利物业服务股份有 限公司（以下简称「公司」）系依照《公 司法》、《特别规定》和国家其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公 司。 公司于1996年6月26日在广州市 工商行政管理局（现广州市市场监督 管理局）注册登记设立，于2016年10 月21日以发起方式整体变更为股份有 限公司，于2016年10月25日取得股份 公司营业执照。 公司的统一社会信用代码为： 914401012312453719。 公司的发起人为：保利发展控 股集团股份有限公司、西藏赢悦投资 管理有限公司（现西藏和泰企业管理 有限公司）。 |
– I-3 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 3 | 第八条 本章程是公司的行为 准则，由公司股东大会的特别决议通 过，于公司境外上市股份经国家有关 部门及相关监管机构批准在香港联合 交易所有限公司（以下简称「香港联交 所」）挂牌交易之日起生效。本章程自 生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务的、具有法律约束力的文 件。 | 第八条 本章程是公司的行为 准则，由自公司股东大会以的特别决 议通过，于公司境外上市股份经国家 有关部门及相关监管机构批准在香港 联合交易所有限公司（以下简称「香港 联交所」）挂牌交易之日起生效。本章 程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务的、具有法律约束力 的文件。 |
| 4 | 第九条 本章程对公司、股 东、党组织委员、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力；前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公 司；公司可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉股东；股东 可以依据本章程起诉公司的董事、监 事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提 起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第九条 本章程对公司、股 东、党组织委员、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力；前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公 司；公司可以依据本章程起诉股东、 董事、总经理和其他高级管理人员； 股东可以依据本章程起诉股东；股东 可以依据本章程起诉公司的董事、监 事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提 起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
– I-4 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 5 | 第十二条 本章程中的各项条 款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准，《公司 章程》中未载明事项按照《公司法》规 定执行。 | 第十二条 本章程中的各项条 款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准，《公司 章程》中未载明事项按照《公司法》以 及公司股票上市地证券交易所上市规 则的规定执行。 |
| 6 | 第十五条 公司在任何时候均 设置普通股。公司根据需要，经国务 院授权的审批部门批准，可以设置其 他种类的股份。 | 第十五条 公司在任何时候均 设置普通股。公司根据需要，经国务 院授权的审批部门批准，可以设置其 他种类的股份，但需履行国务院证 券监督管理机构的备案审批程序（如 需）。 |
| 7 | 第十八条 经国务院证券监督 管理机构批准，公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购 公司发行股份的外国和香港特别行政 区、澳门特别行政区、台湾地区的投 资人；境内投资人是指认购公司发行 股份的，除前述地区以外的中华人民 共和国境内的投资人。 | 第十八条 经国务院证券监督 管理机构批准，公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票，应当依法 向国务院证券监督管理机构履行注册 或备案程序。 前款所称境外投资人是指认购 公司发行股份的外国和香港特别行政 区、澳门特别行政区、台湾地区的投 资人；境内投资人是指认购公司发行 股份的，、除前述地区以外的中华人 民共和国境内的投资人。 |
– I-5 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 8 | 第十九条 公司向投资人发行 的以人民币认购的股份，称为内资 股。公司向投资人发行的以外币认购 的股份，称为外资股。外资股在境外 上市的，称为境外上市外资股。经国 务院证券监管机构及境外证券监管机 构批准，可以在境外证券交易所上市 交易的内资股与境外上市外资股为同 一类股份，统称为境外上市股份。 | 第十九条 公司向投资人发行 的以人民币认购的股份，称为内资 股。公司向投资人发行的以外币认购 的股份，称为外资股。外资股在境外 上市的，称为境外上市外资股。经国 务院证券监管机构及境外证券监管机 构批准，可以在境外证券交易所上市 交易的内资股内资股在完成中国证监 会的备案程序后可以转换为境外上市 股份并到境外交易所上市流通，与境 外上市外资股为同一类股份，统称为 境外上市股份。 |
| 9 | 第二十条 经国务院证券监督 管理机构批准的公司发行内资股和境 外上市股份的计划，公司董事会可以 作出分别发行的实施安排。公司分别 发行境外上市股份和内资股的计划， 可以自国务院证券监督管理机构批准 之日起十五个月内分别实施。 内资股股东和外资股股东同是 普通股股东，享有同等权利，承担同 等义务。 | 第二十条 经国务院证券监督 管理机构批准的公司发行内资股和境 外上市股份的计划，公司董事会可以 作出分别发行的实施安排。公司分别 发行境外上市股份和内资股的计划， 可以自国务院证券监督管理机构批准 之日起十五个月内分别实施。 内资股股东和外资股股东同是 普通股股东，享有同等权利，承担同 等义务。 |
– I-6 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 10 | 第二十一条 公司在发行计划 确定的股份总数内，分别发行境外上 市股份和内资股的，应当分别一次募 足；有特殊情况不能一次募足的，经 国务院证券监督管理机构批准，也可 以分次发行。 | 第二十一条 公司在发行计划 确定的股份总数内，分别发行境外上 市股份和内资股的，应当分别一次募 足；有特殊情况不能一次募足的，经 国务院证券监督管理机构批准，也可 以分次发行。 |
| 11 | 第二十四条 公司的股份总数 为55,333.34万股；公司的股本结构 为：普通股55,333.34万股，其中保 利发展控股集团股份有限公司持有 38,000万股，西藏赢悦投资管理有限 公司（现西藏和泰企业管理有限公司） 持有2,000万股，境外上市股份股东 持有15,333.34万股。 | 第二十四二十三条 公司的股 份总数为55,333.34万股；公司股本 结构为：普通股553,333,400股，其 中保利发展控股集团股份有限公司 持有38,000万股，西藏赢悦投资管 理有限公司（现西藏和泰企业管理有 限公司）持有2,000万股，境外上市 股份股东持有15,333.34万股。包括 206,333,310股内资股及347,000,090 股境外上市股份。 |
| 12 | 第二十六条 除国家法律、行 政法规和公司股票上市地的证券监督 管理机构的相关规定另有规定外，缴 足股款的公司股份可以自由转让，并 不附带任何留置权。在香港上市的境 外上市股份的转让，需到公司委托香 港当地的股票登记机构办理登记。 | 第二十六二十五条 除国家法 律、行政法规和公司股票上市地的证 券监督管理机构的相关规定另有规定 外，缴足股款的公司股份可以自由转 让，并不附带任何留置权。公司的股 份应当依法转让。在香港上市的境外 上市股份的转让，需到公司委托香港 当地的股票登记机构办理登记。 |
– I-7 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 13 | 第二十七条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规及本章 程的规定，可以采用下列方式增加注 册资本： （一） 向社会公众发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定以及 相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章 程的规定批准后，根据国家有关法 律、行政法规规定、公司股票上市地 的证券交易所上市规则规定的程序办 理。 | 第二十七二十六条 公司根据 经营和发展的需要，依照法律、法规 及本章程的规定，可以采用下列方式 增加注册资本： （一） 向社会公众公开发行股 份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定以及 相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章 程的规定批准后，根据国家有关法 律、行政法规规定、公司股票上市地 的证券交易所上市规则规定的程序办 理。 |
– I-8 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 14 | 第二十九条 公司减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 | 第二十九二十八条 公司减少 注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 |
| 15 | 第三十条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地的证券交易所 的上市规则和本章程的规定，回购本 公司的股份： （一） 为减少公司注册资本而注 销股份； （二） 与持有本公司股票的其他 公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股 东权益所必需； （七） 法律、行政法规许可和监 管机构批准的其他情况。 | 第三十二十九条 公司在下列 情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地的证券交 易所的上市规则和本章程的规定，回 购本公司的股份： （一） 为减少公司注册资本而注 销股份； （二） 与持有本公司股票份的其 他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股 东权益所必需； （七） 法律、行政法规许可和监 管机构批准的其他情况。 |
– I-9 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 16 | 第三十一条 公司因本章程第 三十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项或第（七）项的原因并经国家 有关主管机构批准，回购本公司股份 的，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例 发出回购要约； （二） 在证券交易所通过公开交 易方式回购； （三） 在证券交易所外以协议方 式回购； （四） 法律、行政法规、公司股 票上市地的证券交易所的上市规则规 定和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第三十条第（一） 项至第（二）项的原因回购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第三十条第（三）项、第（五）项 或第（六）项的原因回购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司因本章程第三十条第（三） 项、第（五）项或第（六）项的原因回 购本公司股份的，应采取公开的集中 交易方式进行。 公司在证券交易所外以协议方 式回购股份时，应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准，公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同，或 者放弃其合同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同，包 括但不限于同意承担回购股份义务和 取得回购股份权利的协议。 公司不得转让回购其股份的合 同或者合同中规定的任何权利。 | 第三十一条 公司因本章程第 三十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项或第（七）项的原因并经国家 有关主管机构批准，回购本公司股份 的，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例 发出回购要约； （二） 在证券交易所通过公开交 易方式回购； （三） 在证券交易所外以协议方 式回购； （四） 法律、行政法规、公司股 票上市地的证券交易所的上市规则规 定和有关主管部门核准的其他形式。 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、 法规和公司股票上市地的证券监管机 构及证券交易所认可的其他方式进 行。 公司因本章程第三十二十九条 第（一）项至第（二）项的原因回购本 公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第三十二十九条第（三） 项、第（五）项或第（六）项的原因回 购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第三十二十九条 第（三）项、第（五）项或第（六）项的 原因回购本公司股份的，应采取公开 的集中交易方式进行。 公司在证券交易所外以协议方 式回购股份时，应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准，公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同，或 者放弃其合同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同，包 括但不限于同意承担回购股份义务和 取得回购股份权利的协议。 公司不得转让回购其股份的合 同或者合同中规定的任何权利。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 17 | 第三十四条 除非公司已经进 入清算阶段，公司回购其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格回购股份 的，其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为回购旧股而发行的新股 所得中减除； （二） 公司以高于面值价格回购 股份的，相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为回购旧股而 发行的新股所得中减除；高出面值的 部分，按照下述办法办理： 1、回购的股份是以面值价格发 行的，从公司的可分配利润账面余额 中减除； 2、回购的股份是以高于面值 的价格发行的，从公司的可分配利润 账面余额、为回购旧股而发行的新股 所得中减除；但是从发行新股所得中 减除的金额，不得超过回购的旧股发 行时所得的溢价总额，也不得超过回 购时公司溢价账户（或资本公积金账 户）上的金额（包括发行新股的溢价金 额）； （三） 公司为下列用途所支付的 款项，应当从公司的可分配利润中支 出： 1、取得回购其股份的回购权； 2、变更回购其股份的合同； 3、解除其在回购合同中的义 务。 | 第三十四条 除非公司已经进 入清算阶段，公司回购其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格回购股份 的，其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为回购旧股而发行的新股 所得中减除； （二） 公司以高于面值价格回购 股份的，相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为回购旧股而 发行的新股所得中减除；高出面值的 部分，按照下述办法办理： 1、回购的股份是以面值价格发 行的，从公司的可分配利润账面余额 中减除； 2、回购的股份是以高于面值 的价格发行的，从公司的可分配利润 账面余额、为回购旧股而发行的新股 所得中减除；但是从发行新股所得中 减除的金额，不得超过回购的旧股发 行时所得的溢价总额，也不得超过回 购时公司溢价账户（或资本公积金账 户）上的金额（包括发行新股的溢价金 额）； （三） 公司为下列用途所支付的 款项，应当从公司的可分配利润中支 出： 1、取得回购其股份的回购权； 2、变更回购其股份的合同； 3、解除其在回购合同中的义 务。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （四） 被注销股份的票面总值根 据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于回 购股份面值部分的金额，应当计入公 司的溢价账户（或资本公积金账户） 中。 （五） 就发行人有权回购可赎回 股份而言： 1、如非经市场或以招标方式回 购，则其股份回购的价格必须限定在 某一最高价格；及 2、如以招标方式回购，则有 关招标必须向全体股东一视同仁地发 出。 | （四） 被注销股份的票面总值根 据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于回 购股份面值部分的金额，应当计入公 司的溢价账户（或资本公积金账户） 中。 （五） 就发行人有权回购可赎回 股份而言： 1、如非经市场或以招标方式回 购，则其股份回购的价格必须限定在 某一最高价格；及 2、如以招标方式回购，则有 关招标必须向全体股东一视同仁地发 出。 | |
| 18 | 第五章 购买公司股份的财务 资助 第三十五条 公司或者其子公 司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何财务资助。前述购买公司股份的 人，包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候 均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资 助。本条规定不适用于本章程第三十 七条所述的情形。 | 第五章 购买公司股份的财务 资助 第三十五条 公司或者其子公 司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何财务资助。前述购买公司股份的 人，包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候 均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资 助。本条规定不适用于本章程第三十 七条所述的情形。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 19 | 第三十六条 本章所称财务资 助，包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担 责任或者提供财产以保证义务人履行 义务）、补偿（但是不包括因公司本身 的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司 先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没 有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下，以任何其他方式提供 的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务 人因订立合同或者作出安排（不论该 合同或者安排是否可以强制执行，也 不论是由其个人或者与任何其他人共 同承担），或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 | 第三十六条 本章所称财务资 助，包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担 责任或者提供财产以保证义务人履行 义务）、补偿（但是不包括因公司本身 的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司 先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没 有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下，以任何其他方式提供 的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务 人因订立合同或者作出安排（不论该 合同或者安排是否可以强制执行，也 不论是由其个人或者与任何其他人共 同承担），或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 20 | 第三十七条 下列行为不视为 本章程第三十五条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助 是诚实地为了公司利益，并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司 股份，或者该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股 利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资 本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为 其正常的业务活动提供贷款（但是不 应当导致公司的净资产减少，或者即 使构成了减少，但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供 款项（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）。 | 第三十七条 下列行为不视为 本章程第三十五条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助 是诚实地为了公司利益，并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司 股份，或者该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股 利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资 本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为 其正常的业务活动提供贷款（但是不 应当导致公司的净资产减少，或者即 使构成了减少，但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供 款项（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 21 | 第三十八条 公司股票采用记 名方式。 公司股票应当载明的事项，除 《公司法》规定的外，还应当包括公司 股票上市地的证券交易所要求载明的 其他事项。 在境外上市股份在公司股票上 市地的证券交易所上市的期间，无论 何时，公司必须确保其所有上市文件 及境外上市股份股票包括以下声明， 并指示及促使其股票过户登记，拒绝 以任何个别持有人的姓名登记其股份 的认购、购买或转让，除非及直至该 个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格，而该表格 必须载有以下声明： （一） 股份购买人与公司及其每 名股东，以及公司与每名股东，均协 议遵守及符合《公司法》及其他有关法 律、行政法规、《特别规定》及本章程 的规定； （二） 股份购买人与公司、公 司的每名股东、董事、监事及高级管 理人员同意，而代表公司本身及每名 董事、监事及高级管理人员行事的公 司亦与每名股东同意，就本章程或就 《公司法》或其他有关法律或行政法规 所规定的权利或义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张，须根据 本章程的规定提交仲裁解决，及任何 提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行 公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终 局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每 名股东同意，公司的股份可由其持有 人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代 其与每名董事及高级管理人员订立合 约，由该等董事及高级管理人员承诺 遵守及履行本章程规定的其对股东应 尽之责任。 | 第三十八三十三条 公司股票 采用记名方式。 公司股票应当载明的事项，除 《公司法》规定的外，还应当包括公司 股票上市地的证券交易所要求载明的 其他事项。 在境外上市股份在公司股票上 市地的证券交易所上市的期间，无论 何时，公司必须确保其所有上市文件 及境外上市股份股票包括以下声明， 并指示及促使其股票过户登记，拒绝 以任何个别持有人的姓名登记其股份 的认购、购买或转让，除非及直至该 个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格，而该表格 必须载有以下声明： （一） 股份购买人与公司及其每 名股东，以及公司与每名股东，均协 议遵守及符合《公司法》及其他有关法 律、行政法规、《特别规定》及本章程 的规定； （二） 股份购买人与公司、公 司的每名股东、董事、监事及高级管 理人员同意，而代表公司本身及每名 董事、监事及高级管理人员行事的公 司亦与每名股东同意，就本章程或就 《公司法》或其他有关法律或行政法规 所规定的权利或义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张，须根据 本章程的规定提交仲裁解决，及任何 提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行 公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终 局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每 名股东同意，公司的股份可由其持有 人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代 其与每名董事及高级管理人员订立合 约，由该等董事及高级管理人员承诺 遵守及履行本章程规定的其对股东应 尽之责任。 |
– I-15 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 22 | 第三十九条 公司股票可按有 关法律、行政法规和本章程的规定转 让、赠与、继承和质押。 | 第三十九条 公司股票可按有 关法律、行政法规和本章程的规定转 让、赠与、继承和质押。 |
| 23 | 第四十一条 公司应当设立股 东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地 址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及 其数量； （三） 各股东所持股份已付或者 应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日 期； （六） 各股东终止为股东的日 期。 股东名册为证明股东持有公司 股份的充分证据；但是有相反证据的 除外。 | 第四十一三十五条 公司应当 设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地 址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及 其数量； （三） 各股东所持股份已付或者 应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日 期； （六） 各股东终止为股东的日 期。 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册为证明 股东持有公司股份的充分证据；但是 有相反证据的除外。 |
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附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 24 | 第四十三条 公司应当保存有 完整的股东名册。股东名册包括下列 部分： （一） 存放在公司住所的、除本 款（二）、（三）项规定以外的股东名 册； （二） 存放在境外上市的证券交 易所所在地的公司境外上市股份股东 名册； （三） 董事会为公司股票上市的 需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 | 第四十三条 公司应当保存有 完整的股东名册。股东名册包括下列 部分： （一） 存放在公司住所的、除本 款（二）、（三）项规定以外的股东名 册； （二） 存放在境外上市的证券交 易所所在地的公司境外上市股份股东 名册； （三） 董事会为公司股票上市的 需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 |
| 25 | 第四十四条 股东名册的各部 分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册 存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更 正，应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 | 第四十四条 股东名册的各部 分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册 存续期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更 正，应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 26 | 第四十六条 发起人持有的公 司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事及高级管理人 员应当向公司申报所持有的公司股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第四十六条第三十八条 发起 人持有的公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事及高级管理人 员应当向公司申报所持有的公司股份 及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。 |
| 27 | 第四十七条 经国务院证券监 督管理机构批准，公司内资股股东可 将其持有的全部或部分股份转让给境 外投资人，并经境外证券交易所批准 在境外上市交易；全部或部分内资股 可以转换为可于境外证券交易所上市 交易的境外上市股份。上述股份在境 外证券交易所上市交易，还应遵守境 外证券市场的监管程序、规定和要 求。上述股份的转换及╱或转让及在 境外证券交易所上市交易的情形，无 需召开股东大会或类别股东会表决。 内资股转换为境外上市股份后与原境 外上市股份为同一类别股份。 | 第四十七三十九条 经根据国 务院证券监督管理机构批准的规定， 公司内资股股东可将其持有的全部或 部分股份转让给境外投资人，并经境 外证券交易所批准在境外上市交易； 全部或部分内资股可以转换为可于境 外证券交易所上市交易的境外上市股 份。上述股份在境外证券交易所上市 交易，还应遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。上述股份的转换 及╱或转让及在境外证券交易所上市 交易的情形，无需召开股东大会或类 别股东会表决。内资股转换为境外上 市股份后与原境外上市股份为同一类 别股份。 |
– I-18 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 28 | 第四十八条 法律、行政法 规、部门章程、规范性文件及公司股 票上市地相关证券交易所或监管机构 对股东大会召开前或者公司决定分配 股利的基准日前，暂停办理股份过户 登记手续期间有规定的，从其规定。 | 第四十八四十条 法律、行政 法规、部门章程规章、规范性文件及 公司股票上市地相关证券交易所或监 管机构对股东大会召开前或者公司决 定分配股利的基准日前，暂停办理股 份过户登记手续期间有规定的，从其 规定。 |
| 29 | 第四十九条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时，应当由董事会决 定某一日为股权确定日，股权确定日 终止时，在册股东为公司股东。 | 第四十九四十一条 公司召开 股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权股东身份的行为时， 应当由董事会或股东大会召集人确定 决定某一日为股权确定登记日，股权 确定登记日终止时，在册股东为享有 相关权益的公司股东。 |
| 30 | 第五十条 任何人对股东名册 持有异议而要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上，或者要求将其姓名 （名称）从股东名册中删除的，均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 | 第五十条 任何人对股东名册 持有异议而要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上，或者要求将其姓名 （名称）从股东名册中删除的，均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 |
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附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 31 | 第五十一条 任何登记在股东 名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人，如果 其股票（以下简称「原股票」）遗失， 可以向公司申请就该股份（以下简称 「有关股份」）补发新股票。内资股股 东遗失股票，申请补发的，依照《公 司法》有关规定办理。 境外上市股份股东遗失股票， 申请补发的，可以依照境外上市股份 股东名册正本存放地的法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市股份股东遗失股票申 请补发的，其股票的补发应当符合下 列要求： （一） 申请人应当用公司指定的 标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明 文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据，以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之 前，没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 | 第五十一条 任何登记在股东 名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人，如果 其股票（以下简称「原股票」）遗失， 可以向公司申请就该股份（以下简称 「有关股份」）补发新股票。内资股股 东遗失股票，申请补发的，依照《公 司法》有关规定办理。 境外上市股份股东遗失股票， 申请补发的，可以依照境外上市股份 股东名册正本存放地的法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市股份股东遗失股票申 请补发的，其股票的补发应当符合下 列要求： （一） 申请人应当用公司指定的 标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明 文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据，以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之 前，没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 |
– I-20 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （三） 公司决定向申请人补发新 股票，应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告；公告期间 为90日，每30日至少重复刊登一次。 董事会指定的报刊应为公司股票上市 地的证券交易所认可的报刊。 （四） 公司在刊登准备补发新股 票的公告之前，应当向公司股票上市 地的证券交易所提交一份拟刊登的公 告副本，收到该证券交易所的回复， 确认已在公司股票上市地的证券交易 所内展示该公告后，即可刊登。公告 在公司股票上市地的证券交易所内展 示的期间为90日。如果补发股票的申 请未得到有关股份的登记在册股东的 同意，公司应当将拟刊登的公告的复 印件邮寄给该股东。 （五） 本款（三）、（四）项所规定 的公告、展示的90日期限届满，如公 司未收到任何人对补发股票的异议， 即可以根据申请人的申请补发新股 票。 | （三） 公司决定向申请人补发新 股票，应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告；公告期间 为90日，每30日至少重复刊登一次。 董事会指定的报刊应为公司股票上市 地的证券交易所认可的报刊。 （四） 公司在刊登准备补发新股 票的公告之前，应当向公司股票上市 地的证券交易所提交一份拟刊登的公 告副本，收到该证券交易所的回复， 确认已在公司股票上市地的证券交易 所内展示该公告后，即可刊登。公告 在公司股票上市地的证券交易所内展 示的期间为90日。如果补发股票的申 请未得到有关股份的登记在册股东的 同意，公司应当将拟刊登的公告的复 印件邮寄给该股东。 （五） 本款（三）、（四）项所规定 的公告、展示的90日期限届满，如公 司未收到任何人对补发股票的异议， 即可以根据申请人的申请补发新股 票。 |
– I-21 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （六） 公司根据本条规定补发 新股票时，应当立即注销原股票，并 将此注销和补发事项登记在股东名册 上。 （七） 公司为注销原股票和补 发新股票的全部费用，均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之 前，公司有权拒绝采取任何行动。 | （六） 公司根据本条规定补发 新股票时，应当立即注销原股票，并 将此注销和补发事项登记在股东名册 上。 （七） 公司为注销原股票和补 发新股票的全部费用，均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之 前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 32 | 第五十二条 公司根据本章程 的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该 股份的所有者的股东（如属善意购买 者），其姓名（名称）均不得从股东名 册中删除。 | 第五十二条 公司根据本章程 的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该 股份的所有者的股东（如属善意购买 者），其姓名（名称）均不得从股东名 册中删除。 |
| 33 | 第五十三条 公司对于任何由 于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务，除非该当事 人能证明公司有欺诈行为。 | 第五十三条 公司对于任何由 于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务，除非该当事 人能证明公司有欺诈行为。 |
– I-22 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
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| 34 | 第五十四条 公司股东为依法 持有公司股份并且其姓名（名称）登记 在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份 额享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司各类别股东在以股利或其 他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 法人作为公司股东时，应由法 定代表人或法定代表人的代理人（如 该股东为认可结算所或其代理人）代 表其行使权利。 如该股东为认可结算所（或其代 理人），该股东可以委任代表或公司 代表出席股东大会或类别股东会议或 债权人会议，而这些代表须享有等同 其他股东享有的法定权利，包括发言 及投票的权利。 | 第五十四四十二条 公司股东 为依法持有公司股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份 额享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司各类别股东在以股利或其 他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 法人作为公司股东时，应由法 定代表人或法定代表人的代理人（如 该股东为认可结算所或其代理人）代 表其行使权利。 如该股东为认可结算所（或其代 理人），该股东可以委任代表或公司 代表出席股东大会或类别股东会议或 债权人会议，而这些代表须享有等同 其他股东享有的法定权利，包括发言 及投票的权利。 倘在任何时候公司股本分为不 同类别股份，公司拟变更或者废除类 别股东的权利，应当经受影响类别股 东在另行召集的股东会议上以特别决 议通过，方可进行。 |
– I-23 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 35 | 第五十五条 公司普通股股东 享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额 领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，在股东大会上发言并按持股份额 行使表决权； （三） 对公司的业务经营活动进 行监督管理，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠予或质押其所持 有的股份； （五） 依照本章程的规定获得有 关信息，包括： 1、 在缴付合理费用后得到本 章程副本； 2、 在缴付了合理费用后有权 查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册副 本； (2) 公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员的个人有关资 料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别 名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职 业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况； | 第五十五四十三条 公司普通 股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份 额领取获得股利和其他形式的利益分 配； （二） 依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，在股东大会上发言并按持股份额 行使表决权； （三） 对公司的业务经营活动进 行监督管理，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠予或质押其所持 有的股份； （五） 依照本章程的规定获得有 关信息，包括： 1、在缴付合理费用后得到本章 程副本； 2、在缴付了合理费用后有权查 阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册副 本； (2) 公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员的个人有关资 料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别 名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职 业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况； |
– I-24 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| (4) 公司自上一会计年度以来 公司购回自己每一类别股份的总值、 数值、最高价和最低价，以及为此支 付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录（仅 供股东审阅）； （六） 公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七） 法律、行政法规、部门规 章或本章程所赋予的其他权利。 | (4) 公司自上一会计年度以来 公司购回自己每一类别股份的总值、 数值、最高价和最低价，以及为此支 付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录（仅 供股东审阅）； （五） 查阅、复制本章程、股东 名册、股东大会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，连续180日 以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以查阅公司的会计帐 簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （七八）法律、行政法规、部门 规章或本章程所赋予的其他权利。 |
– I-25 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 36 | – | 第四十四条 股东要求查阅、 复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规、 公司上市地证券交易所的规定。股东 要求查阅公司会计帐簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计帐簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。股东查阅 前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。 |
– I-26 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 37 | 第五十六条 公司普通股股东 承担下列义务： （一） 遵守本章程； （二） 依其所认购股份和入股方 式缴纳股金； （三） 法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外，除非另有规定， 不承担其后追加任何股本的责任。 | 第五十六四十五条 公司普通 股股东承担下列义务： （一） 遵守本章程； （二） 依其所认购股份和入股方 式缴纳股金； （三） 法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外，除非另有规定， 不承担其后追加任何股本的责任。 （一） 遵守法律、行政法规和本 章程； （二） 依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 |
– I-27 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 38 | 第五十七条 除法律、行政法 规或者公司股票上市地的证券交易所 的上市规则所要求的义务外，控股股 东在行使其股东的权利时，不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚 地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二） 批准董事、监事（为自己 或者他人利益）以任何形式剥夺公司 财产，包括（但不限于）任何对公司有 利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己 或者他人利益）剥夺其他股东的个人 权益，包括（但不限于）任何分配权、 表决权，但不包括根据本章程提交股 东大会通过的公司改组。 本章程所称「控股股东」是指在 公司的股东大会上有权行使或控制行 使30%或30%以上的投票权的股东或 其他人士（一名或一组人士）；或有 能力控制组成公司董事会的大部份成 员的股东或其他人士（一名或一组人 士）。 | 第五十七条 除法律、行政法 规或者公司股票上市地的证券交易所 的上市规则所要求的义务外，控股股 东在行使其股东的权利时，不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚 地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二） 批准董事、监事（为自己 或者他人利益）以任何形式剥夺公司 财产，包括（但不限于）任何对公司有 利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己 或者他人利益）剥夺其他股东的个人 权益，包括（但不限于）任何分配权、 表决权，但不包括根据本章程提交股 东大会通过的公司改组。 本章程所称「控股股东」是指在 公司的股东大会上有权行使或控制行 使30%或30%以上的投票权的股东或 其他人士（一名或一组人士）；或有 能力控制组成公司董事会的大部份成 员的股东或其他人士（一名或一组人 士）。 |
– I-28 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 39 | 第五十九条 股东大会行使下 列职权： （一） 决定公司的经营方针和投 资计划； （二） 选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议、批准董事会的报 告； （四） 审议、批准监事会的报 告； （五） 审议、批准公司的年度财 务预算方案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或减少注册资 本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决 议； （九） 对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； （十） 修改本章程； （十一）审议单独或合计持有公 司有表决权的股份3%以上的股东的 提案； （十二）决定聘用、续聘或解聘 会计师事务所； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金额达到 公司最近一期经审计总资产总额25% （含本数）的事项； （十四）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定由股东大会决定的 其他事项； （十五）公司股票上市地的证券 交易所的上市规则所要求的其他事 项。 | 第五十九四十七条 股东大会 行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投 资计划； （二一）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三二）审议、批准董事会的报 告； （四） 审议、批准监事会的报 告； （五） 审议、批准公司的年度财 务预算方案和决算方案； （六三）审议、批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （七四）对公司增加或减少注册 资本作出决议； （八五）对发行公司债券作出决 议； （九六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； （十七）修改本章程； （十一八）审议单独或合计持有 公司有表决权的股份31%以上的股东 的提案； （十二九）决定聘用、续聘或解 聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （十三十）审议公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金额达到 公司最近一期经审计总资产总额25% （含本数）的事项； （十四十一）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定由股东大会决 定的其他事项； （十五十二）公司股票上市地的 证券交易所的上市规则所要求的其他 事项。 |
– I-29 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 40 | 第六十条 非经股东大会事前 批准，公司不得与董事、监事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 | 第六十四十八条 除公司处于 危机等特殊情况外，非经股东大会事 前批准，公司将不与董事、监事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 |
| 41 | 第六十一条 股东大会分为年 度股东大会和临时股东大会。股东大 会由董事会召集。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。 临时股东大会应在必要时召 开。董事会应在任何下列情形发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定的人数或者少于本章程要求的人数 的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收 股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求 召开时； （四） 董事会认为必要或者监事 会提议召开时； （五） 两名以上独立非执行董事 提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则或本章程规定的其他情形。 本条第（三）项所述持股股数， 按股东提出书面请求日计算。 | 第六十一四十九条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。 股东大会由董事会召集。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。 临时股东大会应在必要时召 开。董事会应在任何下列情形发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定的人数或者少于本章程要求的人数 的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收 股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求 召开时； （四） 董事会认为必要或者监事 董事会审核委员会提议召开时； （五） 两名以上独立非执行董事 提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则或本章程规定的其他情形。 本条第（三）项所述持股股数， 按股东提出书面请求日计算。 |
– I-30 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 42 | 第六十二条 股东要求召集临 时股东大会或者类别股东会议，应当 按照下列程序办理： （一） 单独或合计持有在该拟举 行的会议上有表决权的股份10%以上 的股东，可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会或类别股东会议，并 阐明会议的议题。董事会在收到前述 书面要求后应当尽快召集临时股东大 会或类别股东会议。前述持股数按股 东提出书面要求日计算。 （二） 如果董事会在收到前述书 面要求后30日内没有发出召集会议的 通告，提出该要求的股东可以提请监 事会召集临时股东大会或类别股东会 议。 （三） 如果监事会在收到前述书 面要求后30日内没有发出召集会议的 通告，连续90日以上单独或合计持有 在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以在董事会收到该 要求后四个月内自行召集会议，召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东 大会会议的程序相同。 股东因董事会、监事会未应前 述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，其所发生的合理费用，应当由 公司承担，并从公司欠付失职董事、 监事的款项中扣除。 | 第六十二五十条 股东要求召 集临时股东大会或者类别股东会议， 应当按照下列程序办理： （一） 单独或合计持有在该拟举 行的会议上有表决权的股份10%以上 的股东，可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会或类别股东会议，并 阐明会议的议题。董事会在收到前述 书面要求后应当尽快召集临时股东大 会或类别股东会议。前述持股数按股 东提出书面要求日计算。 （二） 如果董事会在收到前述书 面要求后30日内没有发出召集会议的 通告，提出该要求的股东可以提请监 事董事会审核委员会召集临时股东大 会或类别股东会议。 （三） 如果监事董事会审核委员 会在收到前述书面要求后30日内没有 发出召集会议的通告，连续90日以 上单独或合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份10%以上的股东可 以在董事会收到该要求后四个月内自 行召集会议，召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东大会会议的程序相 同。 股东因董事会、监事董事会审 核委员会未应前述要求举行会议而自 行召集并举行会议的，其所发生的合 理费用，应当由公司承担，并从公司 欠付失职董事、监事的款项中扣除。 |
– I-31 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 43 | 第六十三条 公司召开股东大 会，单独或合计持有公司有表决权的 股份总数3%以上的股东，有权在股 东大会召开10日前以书面形式向公司 提出新的提案并提交召集人，提案的 内容应当属股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法 律法规和本章程的有关规定。公司应 当将提案中属股东大会职责范围内的 事项，列入该次会议的议程提交股东 大会审议。 除前款规定外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 | 第六十三五十一条 公司召开 股东大会，单独或合计持有公司有表 决权的股份总数31%以上的股东，有 权在股东大会召开10日前以书面形 式向公司提出新的提案并提交召集 人，提案的内容应当属股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律法规和本章程的有关规 定。公司应当将提案中属股东大会职 责范围内的事项，列入该次会议的议 程提交股东大会审议。 除前款规定外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 |
– I-32 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 44 | – | 第五十三条 公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或股东会召 集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，原则上 以现场会议形式召开。公司董事会可 根据具体情况并应当按照法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管机 构、《香港上市规则》或本章程的规定 提供网络、视频、电话或其他方式， 为股东参加股东大会及投票表决提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 |
– I-33 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 45 | 第六十六条 股东大会的通知 应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和 日期； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将 讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括（但不限于）在 公司提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时，应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同（如有），并对 其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总经 理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系，应当披露其利害 关系的性质和程度；如果将讨论的事 项对该董事、监事、总经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则应当说明 其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议 通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有 权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和 表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （八） 载明会议投票代理委托书 的送达时间和地点。 | 第六十六五十五条 股东大会 的通知应符合下列要求包括以下内 容： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和 日期； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将 讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括（但不限于）在 公司提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时，应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同（如有），并对 其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总经 理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系，应当披露其利害 关系的性质和程度；如果将讨论的事 项对该董事、监事、总经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则应当说明 其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议 通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有 权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和 表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （八） 载明会议投票代理委托书 的送达时间和地点。 |
– I-34 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （一） 会议的时间、地点和会议 期限； （二） 提交会议审议的事项和提 案； （三） 以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四） 有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五） 会务常设联系方式； （六） 网络或者其他方式的表决 时间及表决程序（如适用）。 | ||
– I-35 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 46 | 第七十三条 股东大会由董事 长召集并担任会议主席。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事召集会议并 且担任会议主席；未指定会议主席 的，出席会议的股东可以选举一人担 任主席；如果因任何理由，股东无法 选举主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理 人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主席，继续开会。如果因 任何理由，股东无法选举会议主席， 应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 | 第七十三六十二条 股东大会 由董事长召集并担任会议主席。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名董事召集 会议并且担任会议主席；未指定会议 主席的，出席会议的股东可以选举一 人担任主席；如果因任何理由，股东 无法选举主席，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（包括股东 代理人）担任会议主席。 监事董事会审核委员会自行召 集的股东大会，由监事会主席董事会 审核委员会主席主持。监事会主席审 核委员会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数以上监事董事会审 核委员会成员共同推举的一名监事董 事会审核委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主席，继续开会。如果因 任何理由，股东无法选举会议主席， 应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 |
– I-36 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 47 | 第七十八条 在投票表决时， 有两票或者两票以上表决权的股东 （包括股东代理人），不必把所有表 决权全部投赞成票、反对票或者弃权 票。 当反对和赞成票相等时，会议 主席有权多投一票。 | 第七十八六十七条 在投票表 决时，有两票或者两票以上表决权的 股东（包括股东代理人），不必把所有 表决权全部投赞成票、反对票或者弃 权票。 当反对和赞成票相等时，会议 主席有权多投一票。 |
| 48 | 第七十九条 下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报 告； （二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任 免（职工代表董事、监事除外）及其报 酬事项； （四） 公司年度财务预、决算报 告，资产负债表、利润表及其他财务 报表； （五） 决定聘用、续聘或解聘会 计师事务所； （六） 公司在一年内购买、出售 重大资产或担保金额达到公司最近一 期经审计总资产的25%（含本数）的事 项，如超过30%的，还需符合《公司 法》的相关要求； （七） 除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项； （八） 公司股票上市地的证券交 易所的上市规则所要求的其他需以普 通决议通过的事项。 | 第七十九六十八条 下列事项 由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报 告； （二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任 免（职工代表董事、监事除外）及其报 酬事项； （四） 公司年度财务预、决算报 告，资产负债表、利润表及其他财务 报表； （五四）决定聘用、续聘或解聘 承办公司审计业务的会计师事务所； （五） 公司发行公司债券； （六） 公司在一年内购买、出售 重大资产或担保金额达到公司最近一 期经审计总资产的25%（含本数）的事 项，如超过30%的，还需符合《公司 法》的相关要求； （七） 除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项； （八） 公司股票上市地的证券交 易所的上市规则所要求的其他需以普 通决议通过的事项。 |
– I-37 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 49 | 第八十条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少股本； （二） 公司发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散 和清算； （四） 变更公司形式； （五） 本章程的修改； （六） 法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项； （七） 公司股票上市地的证券交 易所的上市规则所要求的其他需以特 别决议通过的事项。 | 第八十六十九条 下列事项由 股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少股本； （二） 公司发行公司债券； （三二）公司的分立、合并、解 散和清算； （四三）变更公司形式； （五四）本章程的修改； （六五）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项； （七六）公司股票上市地的证券 交易所的上市规则所要求的其他需以 特别决议通过的事项。 |
| 50 | 第八十一条 股东大会要求公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员列席股东大会的，董事、监 事、总经理和其他高级管理人员应当 列席股东大会。在股东大会上，除涉 及公司商业秘密的不能公开外，出席 或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，应当对股东的质 询作出答复或说明。 | 第八十一七十条 股东大会要 求公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员列席股东大会的，董事、 监事、总经理和其他高级管理人员应 当列席股东大会。在股东大会上，除 涉及公司商业秘密的不能公开外，出 席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，应当对股东的 质询作出答复或说明。 |
– I-38 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 51 | 第八十三条 股东大会选举董 事、监事（职工代表董事、监事除外） 的提名方式和程序为： （一） 董事、监事可以在本章程 规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，提出董事候选人和监事候选人的 建议名单，并分别提交董事会和监事 会审查。董事会、监事会经审查并通 过决议确定董事、监事候选人后，应 以书面提案的方式向股东大会提出。 （二） 有关提名非职工代表的董 事、监事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知，以及 被提名人情况的有关书面材料，应在 股东大会举行日期不少于7日前发给 公司（该7日通知期的开始日应当在不 早于指定进行该项选举的开会通知发 出第二日及其结束日不迟于股东大会 召开7日前）。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和 基本情况。 （三） 就提名非职工代表的董 事、监事候选人给予公司的期间以及 被提名人提交前述通知及文件的期间 （该期间于股东大会会议通知发出之 日的次日计算）应不少于7日。 （四） 股东大会对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。 （五） 遇有临时增补董事、监事 的，由董事会、监事会提出，建议股 东大会予以选举或更换。 | 第八十三七十二条 股东大会 选举董事、监事（职工代表董事、监 事除外）的提名方式和程序为： （一） 董事、监事可以在本章程 规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，提出董事候选人和监事候选人的 建议名单，并分别提交董事会和监事 会审查。董事会、监事会经审查并通 过决议确定董事、监事候选人后，应 以书面提案的方式向股东大会提出。 （二） 有关提名非职工代表的董 事、监事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知，以及 被提名人情况的有关书面材料，应在 股东大会举行日期不少于7日前发给 公司（该7日通知期的开始日应当在不 早于指定进行该项选举的开会通知发 出第二日及其结束日不迟于股东大会 召开7日前）。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和 基本情况。 （三） 就提名非职工代表的董 事、监事候选人给予公司的期间以及 被提名人提交前述通知及文件的期间 （该期间于股东大会会议通知发出之 日的次日计算）应不少于7日。 （四） 股东大会对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。 （五） 遇有临时增补董事、监事 的，由董事会、监事会提出，建议股 东大会予以选举或更换。 |
– I-39 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 52 | 第九章 类别股东表决的特别 程序 第八十六条 持有不同种类股 份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规 和本章程的规定，享有权利和承担义 务。 如公司的股本包括无投票权的 股份，则该等股份的名称须加上「无 投票权」的字样。 如股本资本包括附有不同投票 权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均 须加上「受限制投票权」或「受局限投 票权」的字样。 | 第九章 类别股东表决的特别 程序 第八十六条 持有不同种类股 份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规 和本章程的规定，享有权利和承担义 务。 如公司的股本包括无投票权的 股份，则该等股份的名称须加上「无 投票权」的字样。 如股本资本包括附有不同投票 权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均 须加上「受限制投票权」或「受局限投 票权」的字样。 |
| 53 | 第八十七条 公司拟变更或者 废除类别股东的权利，应当经股东大 会以特别决议通过和经受影响的类别 股东在按本章程第八十九条至第九十 三条规定分别召集的股东会议上通 过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和 公司股票上市地证券交易所的上市规 则的变化以及境内外监管机构依法作 出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的，不需要股东大会或类别股 东会议的批准。 公司内资股股东将其持有的全 部或部分股份转让给境外投资人，并 在境外上市交易，或者将全部或部分 内资股转换为境外上市股份并在境外 证券交易所上市的行为，不应被视为 公司拟变更或者废除类别股东的权 利。 | 第八十七条 公司拟变更或者 废除类别股东的权利，应当经股东大 会以特别决议通过和经受影响的类别 股东在按本章程第八十九条至第九十 三条规定分别召集的股东会议上通 过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和 公司股票上市地证券交易所的上市规 则的变化以及境内外监管机构依法作 出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的，不需要股东大会或类别股 东会议的批准。 公司内资股股东将其持有的全 部或部分股份转让给境外投资人，并 在境外上市交易，或者将全部或部分 内资股转换为境外上市股份并在境外 证券交易所上市的行为，不应被视为 公司拟变更或者废除类别股东的权 利。 |
– I-40 –
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 54 | 第八十八条 除法律、行政法 规和本章程另有规定外，下列情形应 当视为变更或者废除某类别股东的权 利： （一） 增加或者减少该类别股份 的数目，或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配 权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者 部分换作其他类别，或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股 份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份 所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份 所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该 类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份 所具有的，以特定货币收取公司应付 款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同 等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所 有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别 的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利 和特权； （十一）公司改组方案会构成不 同类别股东在改组中不按比例地承担 责任； （十二）修改或者废除本章所规 定的条款。 | 第八十八条 除法律、行政法 规和本章程另有规定外，下列情形应 当视为变更或者废除某类别股东的权 利： （一） 增加或者减少该类别股份 的数目，或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配 权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者 部分换作其他类别，或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股 份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份 所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份 所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该 类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份 所具有的，以特定货币收取公司应付 款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同 等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所 有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别 的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利 和特权； （十一）公司改组方案会构成不 同类别股东在改组中不按比例地承担 责任； （十二）修改或者废除本章所规 定的条款。 |
– I-41 –
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 55 | 第八十九条 受影响的类别股 东，无论原来在股东大会上是否有表 决权，在涉及本章程第八十八条（二） 至（八）、（十一）至（十二）项的事项 时，在类别股东会上具有表决权，但 有利害关系的股东在类别股东会上没 有表决权。 前款所述有利害关系股东的含 义如下： （一） 在公司按本章程第三十一 条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在公司股票上市地的 证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下，「有利害关系的股 东」是指本章程第五十七条所定义的 控股股东； （二） 在公司按照本章程第三十 一条的规定在公司股票上市地的证券 交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下，「有利害关系的股东」是指与 该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，「有 利害关系股东」是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与 该类别中的其他股东拥有不同利益的 股东。 | 第八十九条 受影响的类别股 东，无论原来在股东大会上是否有表 决权，在涉及本章程第八十八条（二） 至（八）、（十一）至（十二）项的事项 时，在类别股东会上具有表决权，但 有利害关系的股东在类别股东会上没 有表决权。 前款所述有利害关系股东的含 义如下： （一） 在公司按本章程第三十一 条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在公司股票上市地的 证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下，「有利害关系的股 东」是指本章程第五十七条所定义的 控股股东； （二） 在公司按照本章程第三十 一条的规定在公司股票上市地的证券 交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下，「有利害关系的股东」是指与 该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，「有 利害关系股东」是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与 该类别中的其他股东拥有不同利益的 股东。 |
– I-42 –
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 56 | 第九十条 类别股东会的决 议，应当经根据本章程第八十九条由 出席类别股东会议的有表决权的2/3 以上的股权表决通过，方可作出。 | 第九十条 类别股东会的决 议，应当经根据本章程第八十九条由 出席类别股东会议的有表决权的2/3 以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 57 | 第九十一条 公司召开类别股 东会议，应当于年度股东大会会议召 开20日前、临时股东大会会议召开15 日前发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。 如公司股票上市地的证券交易 所的上市规则有特别规定的，从其规 定。 | 第九十一条 公司召开类别股 东会议，应当于年度股东大会会议召 开20日前、临时股东大会会议召开15 日前发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。 如公司股票上市地的证券交易 所的上市规则有特别规定的，从其规 定。 |
| 58 | 第九十二条 类别股东会议的 通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。 类别股东会议应当以与股东大 会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于 类别股东会议。 | 第九十二条 类别股东会议的 通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。 类别股东会议应当以与股东大 会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于 类别股东会议。 |
– I-43 –
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 59 | 第九十三条 除其他类别股份 股东外，内资股股东和境外上市股份 股东视为不同类别股东。下列情形不 适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批 准，公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市股份，并且 拟发行的内资股、境外上市股份的数 量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （二） 公司设立时发行内资股、 境外上市股份的计划，自国务院证券 监督管理机构批准之日起15个月内完 成的； （三） 经国务院证券监督管理机 构批准，公司内资股股东将其持有的 全部或部分股份转让给境外投资人， 并在境外证券交易所上市交易，或公 司将已发行的全部或部分未上市股份 转换为境外上市股份。 | 第九十三条 除其他类别股份 股东外，内资股股东和境外上市股份 股东视为不同类别股东。下列情形不 适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批 准，公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市股份，并且 拟发行的内资股、境外上市股份的数 量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （二） 公司设立时发行内资股、 境外上市股份的计划，自国务院证券 监督管理机构批准之日起15个月内完 成的； （三） 经国务院证券监督管理机 构批准，公司内资股股东将其持有的 全部或部分股份转让给境外投资人， 并在境外证券交易所上市交易，或公 司将已发行的全部或部分未上市股份 转换为境外上市股份。 |
– I-44 –
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 60 | 第九十七条 公司设董事会， 董事会由7-9名董事组成。独立非执 行董事不得少于3人并应占董事会总 人数的三分之一以上。 独立非执行董事可直接向股东 大会、国务院证券监督管理机构和其 他有关部门报告情况。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长1名。董事长由 全体董事的过半数选举和罢免，董事 长任期3年，可以连选连任。 董事每届任期3年，可连选连 任，但独立非执行董事任期超过9年 的，应按公司股票上市地证券交易所 上市规则的规定履行相应的审议程序 后续任。 | 第九十七七十八条 公司设董 事会，董事会由7-9名董事组成。独 立非执行董事不得少于3人并应占董 事会总人数的三分之一以上。 独立非执行董事可直接向股东 大会、国务院证券监督管理机构和其 他有关部门报告情况。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长1名。董事长由 全体董事的过半数选举和罢免，董事 长任期3年，可以连选连任。 董事每届任期3年，可连选连 任，但独立非执行董事任期超过9年 的，应按公司股票上市地证券交易所 上市规则的规定履行相应的审议程序 后续任。 |
– I-45 –
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 董事会对股东大会负责，行使 下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向 股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投 资方案； （四） 制订公司的年度财务预算 方案和决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注 册资本的方案、发行股票的方案以及 发行公司债券或其他证券及上市的方 案； （七） 拟订公司重大资产收购 和出售、回购本公司股票或合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的 设置； （九） 根据董事长提名，聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理和财务总监等其他高级管理 人员； （十） 决定前述高级管理人员薪 酬事项； | 董事会对股东大会负责，行使 下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向 股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营方针、经 营计划和投资计划与投资方案； （四） 制订决定公司的年度财务 预算方案和决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注 册资本的方案、发行股票的方案以及 发行公司债券或其他证券及上市的方 案； （七） 拟订公司重大资产收购 和出售、回购本公司股票或合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的 设置； （九） 根据董事长提名，聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理和财务总监等其他高级管理 人员； （十） 决定前述高级管理人员薪 酬事项； |
– I-46 –
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）向股东大会提请聘请或 更换会计师事务所； （十四）听取公司总经理及其他 高级管理人员的工作汇报并检查总经 理及其他高级管理人员的工作； （十五）在股东大会授权范围 内，决定公司的对外投资； （十六）公司的任何对外担保事 项； （十七）按照公司股票上市地的 证券交易所的上市规则的规定需董事 会决策的投资、收购或出售资产、融 资、关联交易等事项； （十八）除《公司法》和本章程规 定由股东大会决议的事项外，决定公 司的其他重大事务； （十九）法律法规、公司股票上 市地的证券交易所的上市规则、本章 程或股东大会授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项，除 第（六）、（七）、（十二）项必须由三分 之二以上的董事表决同意外，其余应 由半数以上的董事表决同意。 | （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）向股东大会提请聘请或 更换承办公司审计业务的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理及其他 高级管理人员的工作汇报并检查总经 理及其他高级管理人员的工作； （十五）在股东大会授权范围 内，决定公司的对外投资； （十六）公司的任何对外担保事 项； （十七）按照公司股票上市地的 证券交易所的上市规则的规定需董事 会决策的投资、收购或出售资产、融 资、关联交易等事项； （十八）除《公司法》和本章程规 定由股东大会决议的事项外，决定公 司的其他重大事务； （十九）法律法规、公司股票上 市地的证券交易所的上市规则、本章 程或股东大会授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项，除 第（六）、（七）、（十二）项必须由三分 之二以上的董事表决同意外，其余应 由过半数以上的董事表决同意。 |
– I-47 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 61 | 第九十八条 董事会在处置固 定资产时，如拟处置固定资产的预期 价值，与此项处置建议前4个月内已 处置了的固定资产所得到的价值的总 和，超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的33%， 则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置， 包括转让某些固定资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行 为。 公司处置固定资产进行的交易 的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 | 第九十八条 董事会在处置固 定资产时，如拟处置固定资产的预期 价值，与此项处置建议前4个月内已 处置了的固定资产所得到的价值的总 和，超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的33%， 则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置， 包括转让某些固定资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行 为。 公司处置固定资产进行的交易 的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 |
– I-48 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 62 | 第一百条 董事会定期会议每 年召开至少4次，由董事长召集，于 定期会议召开至少14日以前书面通知 全体董事、监事及总经理。 有下列事项时，董事长应自接 到提议后10日内召集临时董事会会 议： （一） 代表1/10以上表决权的股 东提议时； （二） 1/3以上的董事联名提议 时； （三） 监事会提议时。 | 第一百八十条 董事会定期会 议每年召开至少4次，由董事长召 集，于定期会议召开至少14日以前书 面通知全体董事、监事及总经理。 有下列事项时，董事长应自接 到提议后10日内召集临时董事会会 议： （一） 代表1/10以上表决权的股 东提议时； （二） 1/3以上的董事联名提议 时； （三） 监事董事会审核委员会提 议时。 |
| 63 | 第一百〇一条 召开董事会定 期会议应当于会议召开14日前，临时 会议应当于会议召开3日前通知全体 董事、监事及总经理。公司负责机关 应将会议召开的书面通知，通过直接 送达、传真、特快专递或其它电子通 讯方式，提交全体董事、监事以及总 经理。非直接送达的，应当通过电话 进行确认并做相应记录。 | 第一百〇一八十一条 召开董 事会定期会议应当于会议召开14日 前，临时会议应当于会议召开3日前 通知全体董事、监事及总经理。公司 负责机关应将会议召开的书面通知， 通过直接送达、传真、特快专递或其 它电子通讯方式，提交全体董事、监 事以及总经理。非直接送达的，应当 通过电话进行确认并做相应记录。 |
– I-49 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 64 | 第一百〇三条 董事会会议应 当由过半数的董事（包括委托代表）出 席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事 会作出决议，除法律、行政法规和本 章程另有规定外，必须经全体董事的 过半数通过。当反对票和赞成票相等 时，董事长有权多投一票。 董事在董事会会议决议事项中 有重大利益、与所涉及的企业有关联 关系或存在其他法律法规规定的情形 时，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。有关 董事不会计入相关董事会会议的法定 人数内，该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股 东大会审议。 | 第一百〇三八十三条 董事会 会议应当由过半数的董事（包括委托 代表）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事 会作出决议，除法律、行政法规和本 章程另有规定外，必须经全体董事的 过半数通过。当反对票和赞成票相等 时，董事长有权多投一票。 董事在董事会会议决议事项中 有重大利益、与所涉及的企业有关联 关系或存在其他法律法规规定的情形 时，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。有关 董事不会计入相关董事会会议的法定 人数内，该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股 东大会审议。 |
– I-50 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 65 | 第一百〇七条 董事会下设审 核委员会、薪酬委员会和提名委员会 三个专门委员会，专门委员会的人员 组成与议事规则由董事会另行议定。 | 第一百〇七八十七条 董事会 下设审核委员会、薪酬委员会和、提 名委员会及战略与可持续发展委员会 四三个专门委员会，专门委员会的人 员组成与议事规则由董事会另行议 定。董事会审核委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权。 |
| 66 | 第一百一十条 公司董事或者 高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计 师以及控股股东的管理人员不得兼任 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任 时，如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 | 第一百一十九十条 公司董事 或者高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的承办公司审计业 务的会计师事务所的会计师以及控股 股东的管理人员不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任 时，如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 |
| 67 | 第十三章 监事会 第一百一十七条 公司设监事 会。监事会根据法律、行政法规及本 章程的规定行使监督职能。 | 第十三章 监事会 第一百一十七条 公司设监事 会。监事会根据法律、行政法规及本 章程的规定行使监督职能。 |
– I-51 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 68 | 第一百一十八条 监事会由3名 监事组成，其中一人任监事会主席。 监事任期3年，可以连选连任。 监事会主席的选举或任免，应 当经2/3以上监事会成员表决通过。 监事会的决议，应当由2/3以上监事 会成员表决通过。 | 第一百一十八条 监事会由3名 监事组成，其中一人任监事会主席。 监事任期3年，可以连选连任。 监事会主席的选举或任免，应 当经2/3以上监事会成员表决通过。 监事会的决议，应当由2/3以上监事 会成员表决通过。 |
| 69 | 第一百一十九条 监事会应当 包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不得低于 三分之一。职工代表监事由公司职工 代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 | 第一百一十九条 监事会应当 包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不得低于 三分之一。职工代表监事由公司职工 代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 |
| 70 | 第一百二十条 公司董事、总 经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 | 第一百二十条 公司董事、总 经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 |
– I-52 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 71 | 第一百二十一条 监事会向股 东大会负责，并行使下列职权： （一） 对董事、总经理和其他高 级管理人员在执行职务时违反法律、 行政法规和本章程的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （二） 当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正； （三） 检查公司的财务； （四） 核对董事会拟提交股东大 会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料，发现疑问的，可以 公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审； （五） 提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； | 第一百二十一条 监事会向股 东大会负责，并行使下列职权： （一） 对董事、总经理和其他高 级管理人员在执行职务时违反法律、 行政法规和本章程的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （二） 当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正； （三） 检查公司的财务； （四） 核对董事会拟提交股东大 会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料，发现疑问的，可以 公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审； （五） 提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； |
– I-53 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （六） 向股东大会提出提案； （七） 代表公司与董事交涉或者 对董事起诉； （八） 提议召开董事会临时会 议； （九） 依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （十） 法律、行政法规及本章程 规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 | （六） 向股东大会提出提案； （七） 代表公司与董事交涉或者 对董事起诉； （八） 提议召开董事会临时会 议； （九） 依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （十） 法律、行政法规及本章程 规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 | |
| 72 | 第一百二十二条 监事会每6个 月至少召开一次会议，由监事会主席 负责召集。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事可以提议召开临时监事会 会议。 | 第一百二十二条 监事会每6个 月至少召开一次会议，由监事会主席 负责召集。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事可以提议召开临时监事会 会议。 |
– I-54 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 73 | 第一百二十三条 监事会的议 事方式为：监事会会议的表决实行一 人一票，以记名和书面等方式进行。 表决程序为：根据监事会议事 规则表决程序进行。 | 第一百二十三条 监事会的议 事方式为：监事会会议的表决实行一 人一票，以记名和书面等方式进行。 表决程序为：根据监事会议事 规则表决程序进行。 |
| 74 | 第一百二十四条 监事会发现 公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请律师和会计师事务 所等专业人士协助其工作，为此而支 出的合理费用由公司承担。 | 第一百二十四条 监事会发现 公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请律师和会计师事务 所等专业人士协助其工作，为此而支 出的合理费用由公司承担。 |
| 75 | 第一百二十五条 监事应当依 照法律、行政法规及本章程的规定， 忠实履行监督职责。 | 第一百二十五条 监事应当依 照法律、行政法规及本章程的规定， 忠实履行监督职责。 |
– I-55 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 76 | 第十四章 公司董事、监事和 高级管理人员的资格和义务 第一百二十六条 有下列情况 之一的，不得担任公司的董事、监 事、总经理或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； | 第十四一章 公司董事、监事 和高级管理人员的资格和义务 第一百二十六九十七条 有下 列情况之一的，不得担任公司的董 事、监事、总经理或者其他高级管理 人员： （一） 无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三） 担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； |
– I-56 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （五） 个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立 案调查，尚未结案； （七） 法律、行政法规规定不能 担任企业领导； （八） 非自然人； （九） 被有关主管机构裁定违反 有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 或者不诚实的行为，自该裁定之日起 未逾5年； （十） 公司股票上市地的有关法 律法规所指定的情况。 | （五） 个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立 案调查，尚未结案被国务院证券监督 管理机构采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （七） 法律、行政法规规定不能 担任企业领导； （八） 非自然人； （九） 被有关主管机构裁定违反 有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 或者不诚实的行为，自该裁定之日起 未逾5年； （十） （八）法律、行政法规、部 门规章或者公司股票上市地的有关法 律法规所指定的情况。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。 |
– I-57 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 77 | 第一百二十七条 公司董事、 总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性，不因 其在任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。 | 第一百二十七条 公司董事、 总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性，不因 其在任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。 |
| 78 | 第一百二十八条 除法律、行 政法规或者公司股票上市地的证券交 易所的上市规则要求的义务外，公司 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执 照规定的营业范围； （二） 应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事； （三） 不得以任何形式剥夺公司 财产，包括（但不限于）对公司有利的 机会； （四） 不得剥夺股东的个人权 益，包括（但不限于）分配权、表决 权，但不包括根据本章程提交股东大 会通过的公司改组。 | 第一百二十八条 除法律、行 政法规或者公司股票上市地的证券交 易所的上市规则要求的义务外，公司 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执 照规定的营业范围； （二） 应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事； （三） 不得以任何形式剥夺公司 财产，包括（但不限于）对公司有利的 机会； （四） 不得剥夺股东的个人权 益，包括（但不限于）分配权、表决 权，但不包括根据本章程提交股东大 会通过的公司改组。 |
| 79 | 第一百二十九条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或者履行其义务 时，以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 | 第一百二十九条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或者履行其义务 时，以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 |
– I-58 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 80 | 第一百三十条 公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应 当置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括 （但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为 出发点行事； （二） 在其职权范围内行使职 权，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌 量处理权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会 在知情的情况下的同意，不得将其酌 量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平 等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或者 由股东大会在知情的情况下另有批准 外，不得与公司订立合同、交易或者 安排； （六） 未经股东大会在知情的情 况下同意，不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得以任何形式侵 占公司的财产，包括（但不限于）对公 司有利的机会； | 第一百三十条 公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应 当置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括 （但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为 出发点行事； （二） 在其职权范围内行使职 权，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌 量处理权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会 在知情的情况下的同意，不得将其酌 量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平 等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或者 由股东大会在知情的情况下另有批准 外，不得与公司订立合同、交易或者 安排； （六） 未经股东大会在知情的情 况下同意，不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得以任何形式侵 占公司的财产，包括（但不限于）对公 司有利的机会； |
– I-59 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （八） 未经股东大会在知情的情 况下同意，不得接受与公司交易有关 的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职 责，维护公司利益，不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情 况下同意，不得以任何形式与公司竞 争； （十一）不得挪用公司资金，不 得将公司资产或者资金以其个人名义 或者以其他名义开立账户存储；不得 违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保； （十二）未经股东大会在知情的 情况下同意，不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息；除 非以公司利益为目的，亦不得利用该 信息；但是，在下列情况下，可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信 息： 1、法律有规定； | （八） 未经股东大会在知情的情 况下同意，不得接受与公司交易有关 的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职 责，维护公司利益，不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情 况下同意，不得以任何形式与公司竞 争； （十一）不得挪用公司资金，不 得将公司资产或者资金以其个人名义 或者以其他名义开立账户存储；不得 违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保； （十二）未经股东大会在知情的 情况下同意，不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息；除 非以公司利益为目的，亦不得利用该 信息；但是，在下列情况下，可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信 息： 1、法律有规定； |
– I-60 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其 他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所 得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其 他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所 得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 81 | 第一百三十一条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 不得指使下列人员或者机构（以下简 称「相关人」）作出董事、监事、总经 理和其他高级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的配偶或者未成 年子女； （二） 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员或者本条（一）项 所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； | 第一百三十一条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 不得指使下列人员或者机构（以下简 称「相关人」）作出董事、监事、总经 理和其他高级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的配偶或者未成 年子女； （二） 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员或者本条（一）项 所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； |
– I-61 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （四） 由公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、 （二）、（三）项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司； （五） 本条（四）项所指被控制的 公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 | （四） 由公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、 （二）、（三）项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司； （五） 本条（四）项所指被控制的 公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 | |
| 82 | – | 第九十八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四） 不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； |
– I-62 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （六） 未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害 公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | ||
| 83 | – | 第九十九条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； |
– I-63 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管 理状况； （四） 应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五） 应当如实向董事会审核委 员会提供有关情况和资料，不得妨碍 董事会审核委员会行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 84 | – | 第一百条 本章程第九十八条 关于董事的忠实义务和第九十九条关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 |
| 85 | 第一百三十三条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任，可以 由股东大会在知情的情况下解除，但 是本章程第五十七条所规定的情形除 外。 | 第一百三十三条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任，可以 由股东大会在知情的情况下解除，但 是本章程第五十七条所规定的情形除 外。 |
– I-64 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 86 | 第一百三十四条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 直接或者间接与公司已订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时（公司与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的聘任合同除 外），不论有关事项在正常情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除公司股票上市地的证券交易 所特别指明的例外情况外，董事不得 就任何董事会决议批准其本人或其任 何紧密连络人（按适用的不时生效的 公司股票上市地的证券交易所上市规 则的定义）拥有重大权益的合同、交 易或安排或任何其他相关建议进行投 票，在确定是否有法定人数出席会议 时，有关董事亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条第一款的要求向董事会作了披 露，并且董事会在不将其计入法定人 数，亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的，有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 | 第一百三十四条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 直接或者间接与公司已订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时（公司与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的聘任合同除 外），不论有关事项在正常情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除公司股票上市地的证券交易 所特别指明的例外情况外，董事不得 就任何董事会决议批准其本人或其任 何紧密连络人（按适用的不时生效的 公司股票上市地的证券交易所上市规 则的定义）拥有重大权益的合同、交 易或安排或任何其他相关建议进行投 票，在确定是否有法定人数出席会议 时，有关董事亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条第一款的要求向董事会作了披 露，并且董事会在不将其计入法定人 数，亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的，有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 |
– I-65 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 87 | 第一百三十五条 如果公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利害 关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员视为做了本章前条所规定的披 露。 | 第一百三十五条 如果公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利害 关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员视为做了本章前条所规定的披 露。 |
| 88 | 第一百三十六条 公司不得以 任何方式为其董事、监事、总经理和 其他高级管理人员缴纳税款。 | 第一百三十六条 公司不得以 任何方式为其董事、监事、总经理和 其他高级管理人员缴纳税款。 |
| 89 | 第一百三十七条 公司不得直 接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款 或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准 的聘任合同，向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项，使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用； | 第一百三十七条 公司不得直 接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款 或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准 的聘任合同，向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项，使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用； |
– I-66 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （三） 如公司的正常业务范围 扩展至包括提供贷款、贷款担保，公 司可以向有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 | （三） 如公司的正常业务范围 扩展至包括提供贷款、贷款担保，公 司可以向有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 | |
| 90 | 第一百三十八条 公司违反前 条规定提供贷款的，不论其贷款条件 如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 第一百三十八条 公司违反前 条规定提供贷款的，不论其贷款条件 如何，收到款项的人应当立即偿还。 |
| 91 | 第一百三十九条 公司违反第 一百三十七条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下 列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人 不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提 供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 第一百三十九条 公司违反第 一百三十七条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下 列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人 不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提 供贷款人合法地售予善意购买者的。 |
| 92 | 第一百四十条 本章前述条款 中所称担保，包括由保证人承担责任 或者提供财产以保证义务人履行义务 的行为。 | 第一百四十条 本章前述条款 中所称担保，包括由保证人承担责任 或者提供财产以保证义务人履行义务 的行为。 |
– I-67 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 93 | 第一百四十一条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时，除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施 外，公司有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员订立的合同或者交易，以及由公司 与第三人（当第三人明知或者理应知 道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负 的义务）订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项，包括（但不限 于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能 赚取的利息； （六） 通过法律程序裁定让董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员因违反义务所获得的财物归公司所 有。 | 第一百四十一条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时，除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施 外，公司有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员订立的合同或者交易，以及由公司 与第三人（当第三人明知或者理应知 道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负 的义务）订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项，包括（但不限 于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能 赚取的利息； （六） 通过法律程序裁定让董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员因违反义务所获得的财物归公司所 有。 |
– I-68 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 94 | 第一百四十二条 公司应当就 报酬事项与公司董事、监事、高级管 理人员订立书面合同，并经股东大会 事先批准。书面合同中至少应当包括 下列规定： （一） 董事、监事及高级管理 人员向公司作出承诺，表示遵守及符 合《公司法》、《特别规定》、本章程、 公司股票上市地的证券交易所的《收 购守则》、《股份购回守则》及其他公 司股票上市地的证券交易所订立的规 定，并协议公司将享有本章程规定的 补救措施，而该份合同及其职位均不 得转让； （二） 董事、监事及高级管理人 员向代表每位股东的公司作出承诺， 表示遵守及履行本章程规定的其对股 东应尽的责任； （三） 本章程第一百八十五条规 定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或 者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董 事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理 提供其他服务的报酬； （四） 该董事或者监事因失去职 位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事 不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 | 第一百四十二条 公司应当就 报酬事项与公司董事、监事、高级管 理人员订立书面合同，并经股东大会 事先批准。书面合同中至少应当包括 下列规定： （一） 董事、监事及高级管理 人员向公司作出承诺，表示遵守及符 合《公司法》、《特别规定》、本章程、 公司股票上市地的证券交易所的《收 购守则》、《股份购回守则》及其他公 司股票上市地的证券交易所订立的规 定，并协议公司将享有本章程规定的 补救措施，而该份合同及其职位均不 得转让； （二） 董事、监事及高级管理人 员向代表每位股东的公司作出承诺， 表示遵守及履行本章程规定的其对股 东应尽的责任； （三） 本章程第一百八十五条规 定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或 者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董 事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理 提供其他服务的报酬； （四） 该董事或者监事因失去职 位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事 不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 |
– I-69 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 95 | 第一百四十三条 公司在与公 司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购 时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款 项。 前款所称公司被收购是指下列 情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收 购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨 在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本 条规定，其收到的任何款项，应当归 由接受前述要约而将其股份出售的人 所有，该董事、监事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用，该费 用不得从该等款项中扣除。 | 第一百四十三条 公司在与公 司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购 时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款 项。 前款所称公司被收购是指下列 情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收 购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨 在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本 条规定，其收到的任何款项，应当归 由接受前述要约而将其股份出售的人 所有，该董事、监事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用，该费 用不得从该等款项中扣除。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 96 | 第一百四十七条 公司党委发 挥领导作用，把方向、管大局、促落 实，依照规定讨论和决定公司重大事 项。重大经营管理事项须经党委研究 讨论后，再由董事会或者经理层作出 决定。 主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设， 提高政治站位，强化政治引领，增强 政治能力，防范政治风险，教育引导 全体党员坚决维护习近平总书记党中 央的核心、全党的核心地位，坚决维 护党中央权威和集中统一领导； （二） 学习贯彻习近平新时代 中国特色社会主义思想，贯彻执行党 的方针政策，保证党中央的重大决策 部署和上级党组织的决议在本公司贯 彻落实，推动公司担负职责使命，聚 焦主责主业，服务国家重大战略，全 面履行经济责任、政治责任、社会责 任； | 第一百四十七一百〇四条 公 司党委发挥领导作用，把方向、管大 局、促落实，依照规定讨论和决定公 司重大事项。重大经营管理事项须经 党委研究讨论后，再由董事会或者经 理层作出决定。 主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设， 提高政治站位，强化政治引领，增强 政治能力，防范政治风险，教育引导 全体党员坚决维护习近平总书记党中 央的核心、全党的核心地位，坚决维 护党中央权威和集中统一领导； （二） 学习贯彻习近平新时代 中国特色社会主义思想，贯彻执行党 的方针政策，保证党中央的重大决策 部署和上级党组织的决议在本公司贯 彻落实，推动公司担负职责使命，聚 焦主责主业，服务国家重大战略，全 面履行经济责任、政治责任、社会责 任； |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （三） 研究讨论公司重大经营管 理事项，支持股东大会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权； （四） 加强对公司选人用人的领 导和把关，抓好领导班子建设和人才 队伍建设； （五） 履行公司全面从严治党主 体责任，领导、支持纪检监察机构履 行监督责任，推动全面从严治党向基 层延伸； （六） 加强公司党的作风建设， 严格落实中央八项规定精神，坚决反 对「四风」特别是形式主义、官僚主 义； （七） 加强基层党组织建设和党 员队伍建设，团结带领职工群众积极 投身公司改革发展； （八） 领导公司意识形态工作、 思想政治工作、精神文明建设、统一 战线工作，领导公司工会、共青团等 群团组织。 | （三） 研究讨论公司重大经营管 理事项，支持股东大会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权； （四） 加强对公司选人用人的领 导和把关，抓好领导班子建设和人才 队伍建设； （五） 履行公司全面从严治党主 体责任，领导、支持纪检监察机构履 行监督责任，推动全面从严治党向基 层延伸； （六） 加强公司党的作风建设， 严格落实中央八项规定精神，坚决反 对「四风」特别是形式主义、官僚主 义； （七） 加强基层党组织建设和党 员队伍建设，团结带领职工群众积极 投身公司改革发展； （八） 领导公司意识形态工作、 思想政治工作、精神文明建设、统一 战线工作，领导公司工会、共青团等 群团组织。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 97 | 第一百四十八条 坚持和完善 「双向进入、交叉任职」领导体制，符 合条件的党委班子成员可以通过法定 程序进入董事会、经理层，董事会、 监事会和经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党 委。 党委书记、党员董事长一般由 一人担任，党员总经理担任副书记。 根据工作需要，也可由党员总经理担 任书记。党委可配备专责抓党建工作 的专职副书记。 | 第一百四十八一百〇五条 坚 持和完善「双向进入、交叉任职」领导 体制，符合条件的党委班子成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会和经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。 党委书记、党员董事长一般由 一人担任，党员总经理担任副书记。 根据工作需要，也可由党员总经理担 任书记。党委可配备专责抓党建工作 的专职副书记。 |
| 98 | 第一百五十七条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金不得用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 | 第 一 百 五 十 七 一 百 一 十 四 条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。公积金弥补公司 亏损，应当先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 99 | 第一百六十条 公司应当为持 有境外上市股份的股东在香港委任收 款代理人。收款代理人应当代有关股 东收取公司就境外上市股份分配的股 利及其他应付的款项，并由其代为保 管该等款项，以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符 合公司股票上市地的法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市股份股东 的收款代理人，应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的 前提下，对于无人认领的股息，公司 可行使没收权利，但该权利在股息公 告日之后6年的期间届满前不得行使。 如公司终止以邮递方式向某境 外上市股份持有人发送股息单，则须 规定：该等股息单未予提现，公司应 在股息单连续两次未予提现后方可行 使此项权利。然而，如股息单在初次 未能送达收件人而遭退回后，公司亦 可行使此项权利。 | 第一百六十一百一十七条 公 司应当为持有境外上市股份的股东在 香港委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市股 份分配的股利及其他应付的款项，并 由其代为保管该等款项，以待支付有 关股东。 公司委任的收款代理人应当符 合公司股票上市地的法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市股份股东 的收款代理人，应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的 前提下，对于无人认领的股息，公司 可行使没收权利，但该权利在股息公 告日之后6年的期间届满前不得行使。 如公司终止以邮递方式向某境 外上市股份持有人发送股息单，则须 规定：该等股息单未予提现，公司应 在股息单连续两次未予提现后方可行 使此项权利。然而，如股息单在初次 未能送达收件人而遭退回后，公司亦 可行使此项权利。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 关于行使权利发行认股权证予 不记名持有人，除非公司在无合理疑 点的情况下确信原本的认股权证已被 销毁，否则不得发行任何新认股权证 代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的 方式出售未能联络的境外上市股份股 东的股票，但必须遵守以下的条件： （一） 有关股份于12年内最少应 已派发3次股息，而于该段期间无人 认领股息；及 （二） 公司于12年的期间届满 后，于公司股票上市地的报章刊登公 告，说明其拟将股份出售的意向，并 知会公司股票上市地的证券交易所有 关该意向。 | 关于行使权利发行认股权证予 不记名持有人，除非公司在无合理疑 点的情况下确信原本的认股权证已被 销毁，否则不得发行任何新认股权证 代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的 方式出售未能联络的境外上市股份股 东的股票，但必须遵守以下的条件： （一） 有关股份于12年内最少应 已派发3次股息，而于该段期间无人 认领股息；及 （二） 公司于12年的期间届满 后，于公司股票上市地的报章刊登公 告，说明其拟将股份出售的意向，并 知会公司股票上市地的证券交易所有 关该意向。 | |
| 100 | 第一百六十三条 公司应当聘 用符合国家有关规定的、独立的会计 师事务所，审计公司的年度财务报 告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以 由创立大会在首次年度股东大会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次年 度股东大会结束时终止。 | 第一百六十三一百二十条 公 司应当聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所，审计公司的年度 财务报告，并审核公司的其他财务报 告。 公司的首任会计师事务所可以 由创立大会在首次年度股东大会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次年 度股东大会结束时终止。 公司聘用承办公司审计业务的 会计师事务所必须由股东大会决定。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 101 | 第一百六十四条 公司聘用会 计师事务所的聘期，自公司本次年度 股东大会结束时起至下次年度股东大 会结束时止。 | 第 一 百 六 十 四 一 百 二 十 一 条 公司聘用承办公司审计业务的会 计师事务所的聘期，自公司本次年度 股东大会结束时起至下次年度股东大 会结束时止。 |
| 102 | 第一百六十五条 经公司聘用 的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的帐簿、 记录或者凭证，并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措 施，从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明； （三） 出席股东大会，得到任何 股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息，在任何股东会议上 就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所 提供真实、完整的会计凭证、会计帐 簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第 一 百 六 十 五 一 百 二 十 二 条 经公司聘用的会计师事务所享有 下列权利： （一） 随时查阅公司的帐簿、 记录或者凭证，并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措 施，从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明； （三） 出席股东大会，得到任何 股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息，在任何股东会议上 就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 公司应向聘用的承办公司审计 业务的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计帐簿、财务会计报 告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 |
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 103 | 第一百六十六条 如果会计师 事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所 填补该空缺。但在空缺持续期间，公 司如有其他在任的会计师事务所，该 等会计师事务所仍可行事。 | 第 一 百 六 十 六 一 百 二 十 三 条 如果承办公司审计业务的会计师 事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所 填补该空缺。但在空缺持续期间，公 司如有其他在任的会计师事务所，该 等会计师事务所仍可行事。 |
| 104 | 第一百六十七条 不论会计师 事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股东大会可以在任何会计师事务 所任期届满前，通过普通决议决定将 该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利，有关权利不因此而受影响。 | 第 一 百 六 十 七 一 百 二 十 四 条 不论会计师事务所与公司订立的 合同条款如何规定，股东大会可以有 权在任何承办公司审计业务的会计师 事务所任期届满前，通过普通决议决 定将该会计师事务所其解聘。有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利，有关权利不因此而受影 响。 |
| 105 | 第一百六十八条 会计师事务 所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。 | 第 一 百 六 十 八 一 百 二 十 五 条 承办公司审计业务的会计师事务 所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会以普通决议决定。 |
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附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 106 | 第一百六十九条 公司聘用、 解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定，并报国务院证券监 督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任 一家非现任的会计师事务所，以填补 会计师事务所职位的任何空缺，或续 聘一名由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所，或解聘一家任期未届满的 会计师事务所时，应当按以下规定办 理： （一） 有关聘任或解聘的提案在 股东大会会议通知发出之前，应当送 给拟聘任的或拟离任的或在有关会计 年度已离任的会计师事务所； 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事 务所作出书面陈述，并要求公司将该 陈述告知股东，公司除非收到书面陈 述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知 上说明将离任的会计师事务所作出了 陈述； | 第一百六十九条 公司聘用、 解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定，并报国务院证券监 督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任 一家非现任的会计师事务所，以填补 会计师事务所职位的任何空缺，或续 聘一名由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所，或解聘一家任期未届满的 会计师事务所时，应当按以下规定办 理： （一） 有关聘任或解聘的提案在 股东大会会议通知发出之前，应当送 给拟聘任的或拟离任的或在有关会计 年度已离任的会计师事务所； 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事 务所作出书面陈述，并要求公司将该 陈述告知股东，公司除非收到书面陈 述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知 上说明将离任的会计师事务所作出了 陈述； |
– I-78 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 2、将陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送给每位有权得到 股东大会会议通知的股东。 （三） 公司如果未将有关会计师 事务所的陈述按本款（二）项的规定送 出，有关会计师事务所可要求该陈述 在股东大会上宣读，并可以进一步作 出申诉； （四） 离任的会计师事务所有权 出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空 缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东 大会。 离任的会计师事务所有权收到 上述会议的所有通知或与会议有关的 其他信息，并在前述会议上就涉及其 作为公司前会计师事务所的事宜发 言。 | 2、将陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送给每位有权得到 股东大会会议通知的股东。 （三） 公司如果未将有关会计师 事务所的陈述按本款（二）项的规定送 出，有关会计师事务所可要求该陈述 在股东大会上宣读，并可以进一步作 出申诉； （四） 离任的会计师事务所有权 出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空 缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东 大会。 离任的会计师事务所有权收到 上述会议的所有通知或与会议有关的 其他信息，并在前述会议上就涉及其 作为公司前会计师事务所的事宜发 言。 |
– I-79 –
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 107 | 第一百七十二条 公司合并可 以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者 因合并而新设的公司承继。 | 第 一 百 七 十 二 一 百 二 十 七 条 公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合法律规定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者 因合并而新设的公司承继。 |
– I-80 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 108 | 第一百七十三条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在符合法律规定的报纸上公 告。 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 | 第 一 百 七 十 三 一 百 二 十 八 条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合法律规定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 |
– I-81 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 109 | 第一百七十六条 公司因本章 程第一百七十五条第（一）、（三）、 （五）、（七）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由股东大会以 普通决议的方式确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 公司因本章程第一百七十五条 第（四）项规定解散的，由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人 员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第一百七十五条 第（六）项规定解散的，由人民法院依 照有关法律的规定，组织股东、有关 机关及有关专业人员成立清算组，进 行清算。 | 第 一 百 七 十 六 一 百 三 十 一 条 公司因本章程第一百七十五条第 一百三十条第（一）、（三）、（五）、 （七）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会以普通决 议的方式董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百七十五条 第一百三十条第（四）项规定解散的， 由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组，进行清 算。 公司因本章程第一百七十五条 第一百三十条第（六）项规定解散的， 由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及有关专业人员成 立清算组，进行清算。 |
– I-82 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 110 | 第一百七十七条 如董事会决 定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股 东大会的通知中，声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查，并认为 公司可以在清算开始后12个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过 之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指 示，每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出，公司的业务和清 算的进展，并在清算结束时向股东大 会作最后报告。 | 第一百七十七条 如董事会决 定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股 东大会的通知中，声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查，并认为 公司可以在清算开始后12个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过 之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指 示，每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出，公司的业务和清 算的进展，并在清算结束时向股东大 会作最后报告。 |
– I-83 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 111 | 第一百七十九条 清算组应当 自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。 | 第 一 百 七 十 九 一 百 三 十 三 条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。 |
| 112 | 第一百八十二条 公司清算结 束后，清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务账册，经中 国注册会计师验证后，报股东大会或 者人民法院确认，并在经股东大会或 者人民法院确认之日起30日内，将前 述文件报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。 | 第 一 百 八 十 二 一 百 三 十 六 条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告以及清算期内收支报表和 财务账册，经中国注册会计师验证 后，并在经，报股东大会或者人民法 院确认，并之日起30日内，将前述文 件报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 |
– I-84 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
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| 113 | 第二十三章 争议的解决 第一百八十五条 本公司遵从 下述争议解决规则： （一） 凡境外上市股份股东与公 司之间，公司与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间，境 外上市股份股东与公司董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员之间， 境外上市股份股东与内资股股东之 间，基于本章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权 利主张，有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲 裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人 或者该争议或权利主张的解决需要其 参与的人，如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争 议，可以不用仲裁方式解决。 | 第二十三章 争议的解决 第一百八十五条 本公司遵从 下述争议解决规则： （一） 凡境外上市股份股东与公 司之间，公司与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间，境 外上市股份股东与公司董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员之间， 境外上市股份股东与内资股股东之 间，基于本章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权 利主张，有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲 裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人 或者该争议或权利主张的解决需要其 参与的人，如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争 议，可以不用仲裁方式解决。 |
– I-85 –
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| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （二） 申请仲裁者可以选择中国 国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁，也可以选择香港国际仲 裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后，对方必须在申请者选择的仲 裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲 裁中心进行仲裁，则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的 规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项 所述争议或者权利主张，适用中华人 民共和国（不含香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区）的法律； 但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终 局裁决，对各方均具有约束力。 （五） 对于董事、高级管理人员 与公司达成的任何包含本条争议解决 规则的协议，公司既代表其本身亦代 表每名股东。 （六） 任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁 决。 | （二） 申请仲裁者可以选择中国 国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁，也可以选择香港国际仲 裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后，对方必须在申请者选择的仲 裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲 裁中心进行仲裁，则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的 规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项 所述争议或者权利主张，适用中华人 民共和国（不含香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区）的法律； 但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终 局裁决，对各方均具有约束力。 （五） 对于董事、高级管理人员 与公司达成的任何包含本条争议解决 规则的协议，公司既代表其本身亦代 表每名股东。 （六） 任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁 决。 |
– I-86 –
附录一 《公司章程》之建议修订详情
由于增减章节、条款，《公司章程》相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做
相应调整，不再单独说明。
| 序号 | 原章程条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 114 | – | 第一百四十一条 本章程中所 称「控股股东」是指其持有的股份占公 司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 |
– II-1 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
《股东大会议事规则》之建议修订详情如下（将删除的文本以删除线表示及将新增
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| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 1 | 第一条 为规范公司行为，保 证公司股东大会能够依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称「《公司法》」）等相关法律、法规 以及《保利物业发展股份有限公司章 程》（以下简称「《公司章程》」）的规 定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保 证公司股东大会能够依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称「《公司法》」）等相关法律、法规 以及《保利物业发展服务股份有限公 司章程》（以下简称「《公司章程》」）的 规定，制定本规则。 |
– II-2 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 2 | 第四条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投 资计划； （二） 选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议、批准董事会的报 告； （四） 审议、批准监事会的报 告； （五） 审议、批准公司的年度财 务预算方案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决 议； （九） 对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； （十） 修改《公司章程》； （十一）审议单独或合计持有公 司有表决权的股份3%以上的股东的 提案； （十二）决定聘用、续聘或解聘 会计师事务所； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金额达到 公司最近一期经审计总资产总额25% （含本数）的事项； （十四）法律、行政法规、部门 规章或《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项； （十五）公司股票上市地的证券 交易所的上市规则所要求的其他事 项。 | 第四条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投 资计划； （二一）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三二）审议、批准董事会的报 告； （四） 审议、批准监事会的报 告； （五） 审议、批准公司的年度财 务预算方案和决算方案； （六三）审议、批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （七四）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八五）对发行公司债券作出决 议； （九六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； （十七）修改《公司章程》； （十一八）审议单独或合计持有 公司有表决权的股份31%以上的股东 的提案； （十二九）决定聘用、续聘或解 聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （十三十）审议公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金额达到 公司最近一期经审计总资产总额25% （含本数）的事项； （十四十一）法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》规定应当由股 东大会决定的其他事项； （十五十二）公司股票上市地的 证券交易所的上市规则所要求的其他 事项。 |
– II-3 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 3 | 第五条 公司下列交易，亦须 经股东大会以普通决议审议通过： （一） 根据公司股票上市地的证 券交易所的上市规则规定的五项财务 测试（包括：资产比率、代价比率、 盈利比率、收益比率及股权比率）任 何一项财务测试的比例达到或超过 25%的非日常性业务的交易，包括但 不限于股权投资、资产收购等对外投 资事项； （二） 与某一对象发生的根据公 司股票上市地的证券交易所的上市规 则规定的五项财务测试（包括：资产 比率、代价比率、盈利比率、收益比 率及股权比率）任何一项财务测试的 比例达到或超过5%（12月以内合并计 算）的关联交易，但根据前述上市规 则可以豁免的关联交易除外； （三） 为公司控股股东或者实际 控制人提供的担保； （四） 公司股票上市地的证券交 易所的上市规则所要求的其他需股东 大会审议通过的事项。 | 第五条 公司下列交易，亦须 经股东大会以普通决议审议通过： （一） 根据公司股票上市地的 证券交易所的上市规则规定的五项财 务规模测试（包括：资产比率、代价 比率、盈利比率、收益比率及股权比 率）任何一项财务规模测试的比例达 到或超25%的非日常性业务的交易， 包括但不限于股权投资、资产收购等 对外投资事项； （二） 与某一对象发生的根据公 司股票上市地的证券交易所的上市规 则规定的五项财务规模测试（包括： 资产比率、代价比率、盈利比率、收 益比率及股权比率）任何一项财务规 模测试的比例达到或超过5%（12月 以内合并计算）的关联交易，但根据 前述上市规则可以豁免的关联交易除 外； （三） 为公司控股股东或者实际 控制人提供的担保； （四） 公司股票上市地的证券交 易所的上市规则所要求的其他需股东 大会审议通过的事项。 |
| 4 | 第六条 非经股东大会事前批 准，公司不得与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 | 第六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会事前批准， 公司将不与董事、监事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 |
– II-4 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 5 | 第八条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定人数或者《公司章程》所定人数的三 分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东以书面形式要 求召开时； （四） 董事会认为必要或监事会 提议召开时； （五） 两名以上独立非执行董事 提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地的证券交易所的 上市规则或《公司章程》规定的其他情 形。 本条第（三）项所述持股股数， 按股东提出书面请求日计算。 | 第八条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定人数或者《公司章程》所定人数的三 分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东以书面形式要 求召开时； （四） 董事会认为必要或监事会 董事会审核委员会提议召开时； （五） 两名以上独立非执行董事 提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地的证券交易所的 上市规则或《公司章程》规定的其他情 形。 本条第（三）项所述持股股数， 按股东提出书面请求日计算。 |
– II-5 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 6 | 第九条 两名以上独立非执行 董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对前述独立非执行董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说 明理由。 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 | 第九条 两名以上独立非执行 董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对前述独立非执行董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说 明理由。 监事会董事会审核委员会有权 向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会董 事会审核委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监 事会董事会审核委员会可以自行召集 和主持。 |
– II-6 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 7 | 第十条 股东要求召集临时股 东大会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一） 单独或合计持有在该拟举 行的会议上有表决权的股份10%（含） 以上的股东，可以签署一份或者数份 同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或类别股东会 议，并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或类别股东会议。前述持股 数按股东提出书面要求日计算。 （二） 如果董事会在收到前述书 面要求后30日内没有发出召集会议的 通告，提出该要求的股东可以提请监 事会召集临时股东大会或类别股东会 议。 （三） 如果监事会在收到前述书 面要求后30日内没有发出召集会议的 通告，连续90日以上单独或合计持有 在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以在董事会收到该 要求后四个月内自行召集会议，召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东 大会会议的程序相同。 股东因董事会、监事会未应前 述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，其所发生的合理费用，应当由 公司承担，并从公司欠付失职董事、 监事的款项中扣除。 | 第十条 股东要求召集临时股 东大会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一） 单独或合计持有在该拟举 行的会议上有表决权的股份10%（含） 以上的股东，可以签署一份或者数份 同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或类别股东会 议，并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或类别股东会议。前述持股 数按股东提出书面要求日计算。 （二） 如果董事会在收到前述书 面要求后30日内没有发出召集会议的 通告，提出该要求的股东可以提请监 事会董事会审核委员会召集临时股东 大会或类别股东会议。 （三） 如果监事会董事会审核委 员会在收到前述书面要求后30日内没 有发出召集会议的通告，连续90日以 上单独或合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份10%以上的股东可 以在董事会收到该要求后四个月内自 行召集会议，召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东大会会议的程序相 同。 股东因董事会、监事会董事会 审核委员会未应前述要求举行会议而 自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公 司欠付失职董事、监事的款项中扣 除。 |
– II-7 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 8 | 第十一条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 | 第十一条 对于监事会董事会 审核委员会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 9 | 第十四条 公司召开股东大 会，单独或合计持有公司有表决权的 股份总数3%以上的股东，有权在股 东大会召开10日以前以书面形式向公 司提出新的提案并提交召集人，提案 的内容应当属股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合 法律法规和《公司章程》的有关规定。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容，公司应当将提案中属股东大会 职责范围内的事项，列入该次会议的 议程提交股东大会审议。 除前款规定外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合 本规则第十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 公司召开股东大 会，单独或合计持有公司有表决权的 股份总数31%以上的股东，有权在股 东大会召开10日以前以书面形式向公 司提出新的提案并提交召集人，提案 的内容应当属股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合 法律法规和《公司章程》的有关规定。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容，公司应当将提案中属股东大会 职责范围内的事项，列入该次会议的 议程提交股东大会审议。 除前款规定外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合 本规则第十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 |
– II-8 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 10 | – | 第十六条 公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或股东大会召 集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，原则上 以现场会议形式召开。公司董事会可 根据具体情况并应当按照法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管机 构、《香港上市规则》或章程的规定提 供网络、视频、电话或其他方式，为 股东参加股东大会及投票表决提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 |
– II-9 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 11 | 第十七条 股东大会的通知应 符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和 日期； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将 讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括（但不限于）在 公司提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时，应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同（如有），并对 其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总经 理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系，应当披露其利害 关系的性质和程度；如果将讨论的事 项对该董事、监事、总经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则应当说明 其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议 通过的决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有 权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和 表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （八） 载明会议投票代理委托书 的送达时间和地点。 | 第十七十八条 股东大会的通 知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和 日期； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将 讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括（但不限于）在 公司提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时，应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同（如有），并对 其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总经 理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系，应当披露其利害 关系的性质和程度；如果将讨论的事 项对该董事、监事、总经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则应当说明 其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议 通过的决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有 权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和 表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （八） 载明会议投票代理委托书 的送达时间和地点。 |
– II-10 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议 期限； （二） 提交会议审议的事项和提 案； （三） 以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四） 有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五） 会务常设联系方式； （六） 网络或者其他方式的表决 时间及表决程序（如适用）。 | ||
| 12 | 第十八条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二） 与公司任何董事、高级 管理人员、主要股东或控股股东的关 系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过公司股票上市地 的证券监管部门及其他有关部门的处 罚。 | 第十八十九条 股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二） 与公司任何董事、高级 管理人员、主要股东或控股股东的关 系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过公司股票上市地 的证券监管部门及其他有关部门的处 罚。 |
– II-11 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 13 | 第二十六条 表决代理委托书 至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前24小时，或者在指定表决 时间前24小时，备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 表决代理委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 如该股东为香港不时制定的有 关条例所定义的认可结算所（或其代 理人），该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东大会或 者任何类别股东会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类，授 权书由认可结算所授权人员签署。经 此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示持 股凭证，经公证的授权和╱或进一 步的证据证实其获正式授权）行使权 利，如同该人士是公司的个人股东。 | 第二十六二十七条 表决代理 委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前24小时，或者在指 定表决时间前24小时，备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。表决代理委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 如该股东为香港不时制定的有 关条例所定义的认可结算所（或其代 理人），该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东大会或 者任何类别股东会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类，授 权书由认可结算所授权人员签署。经 此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示持 股凭证，经公证的授权和╱或进一 步的证据证实其获正式授权）行使权 利，如同该人士是公司的个人股东。 |
– II-12 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 14 | 第二十九条 股东大会由董事 长召集并担任会议主席。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事召集会议并 且担任会议主席；未指定会议主席 的，出席会议的股东可以选举一人担 任主席；如果因任何理由，股东无法 选举主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理 人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能 履行该项职务或者不履行该项职务 的，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违 反本规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主席，继续开会。如果因 任何理由，股东无法选举会议主席， 应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 | 第二十九三十条 股东大会由 董事长召集并担任会议主席。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事召集会 议并且担任会议主席；未指定会议主 席的，出席会议的股东可以选举一人 担任主席；如果因任何理由，股东无 法选举主席，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东（包括股东代 理人）担任会议主席。 监事会董事会审核委员会自行 召集的股东大会，由监事会董事会审 核委员会主席主持。监事会董事会审 核委员会主席不能履行该项职务或者 不履行该项职务的，由过半数以上的 监事董事会审核委员会成员共同推举 的一名监事董事会审核委员会成员主 持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违 反本规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主席，继续开会。如果因 任何理由，股东无法选举会议主席， 应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 |
– II-13 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 15 | 第三十条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 | 第三十三十一条 在年度股东 大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 16 | 第三十一条 股东大会要求公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员列席股东大会的，董事、监 事、总经理和其他高级管理人员应当 列席股东大会。在股东大会上，除涉 及公司商业秘密的不能公开外，出席 或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，应当对股东的质 询作出答复或说明。 | 第三十一三十二条 股东大会 要求公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员列席股东大会的，董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员应当列席股东大会。在股东大会 上，除涉及公司商业秘密的不能公开 外，出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，应当对 股东的质询作出答复或说明。 |
– II-14 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 17 | 第三十三条 下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报 告； （二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任 免（职工代表董事、监事除外）及其报 酬和支付方法； （四） 公司年度财务预、决算报 告，资产负债表、利润表及其他财务 报表； （五） 决定聘用、续聘或解聘会 计师事务所； （六） 公司在一年内购买、出售 重大资产或担保金额达到公司最近一 期经审计总资产的25%（含本数）的事 项，如超过30%的，还需符合《公司 法》的相关要求； （七） 除法律、行政法规规定或 者《公司章程》规定应当以特别决议通 过以外的其他事项； （八） 公司股票上市地的证券交 易所的上市规则所要求的其他需以普 通决议通过的事项。 | 第三十三三十四条 下列事项 由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报 告； （二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任 免（职工代表董事、监事除外）及其报 酬和支付方法事项； （四） 公司年度财务预、决算报 告，资产负债表、利润表及其他财务 报表； （五四）决定聘用、续聘或解聘 承办公司审计业务的会计师事务所； （五） 公司发行公司债券； （六） 公司在一年内购买、出售 重大资产或担保金额达到公司最近一 期经审计总资产的25%（含本数）的事 项，如超过30%的，还需符合《公司 法》的相关要求； （七） 除法律、行政法规规定或 者《公司章程》规定应当以特别决议通 过以外的其他事项； （八） 公司股票上市地的证券交 易所的上市规则所要求的其他需以普 通决议通过的事项。 |
– II-15 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 18 | 第三十四条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散 和清算； （四） 变更公司形式； （五） 《公司章程》的修改； （六） 法律、行政法规或《公司 章程》规定的，以及股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事 项； （七） 公司股票上市地的证券交 易所的上市规则所要求的其他需以特 别决议通过的事项。 | 第三十四三十五条 下列事项 由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司发行公司债券； （三二）公司的分立、合并、解 散和清算； （四三）变更公司形式； （五四）《公司章程》的修改； （六五）法律、行政法规或《公 司章程》规定的，以及股东大会以普 通决议通过认为会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事 项； （七六）公司股票上市地的证券 交易所的上市规则所要求的其他需以 特别决议通过的事项。 |
– II-16 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 19 | 第三十六条 股东大会选举董 事、监事（职工代表董事、监事除外） 的提名方式和程序为： （一） 董事、监事可以在《公司 章程》规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，提出董事候选人和监事候 选人的建议名单，并分别提交董事会 和监事会审查。董事会、监事会经审 查并通过决议确定董事、监事候选人 后，应以书面提案的方式向股东大会 提出； （二） 有关提名非职工代表的董 事、监事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知，以及 被提名人情况的有关书面材料，应在 股东大会举行日期不少于7日前发给 公司（该7日通知期的开始日应当在不 早于指定进行该项选举的开会通知发 出第二日及其结束日不迟于股东大会 召开7日前）。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和 基本情况； （三） 就提名非职工代表的董 事、监事候选人给予公司的期间以及 被提名人提交前述通知及文件的期间 （该期间于股东大会会议通知发出之 日的次日计算）应不少于7日； （四） 股东大会对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决； （五） 遇有临时增补董事、监事 的，由董事会、监事会提出，建议股 东大会予以选举或更换。 | 第三十六三十七条 股东大会 选举董事、监事（职工代表董事、监 事除外）的提名方式和程序为： （一） 董事、监事可以在《公司 章程》规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，提出董事候选人和监事候 选人的建议名单，并分别提交董事会 和监事会审查。董事会、监事会经审 查并通过决议确定董事、监事候选人 后，应以书面提案的方式向股东大会 提出； （二） 有关提名非职工代表的董 事、监事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知，以及 被提名人情况的有关书面材料，应在 股东大会举行日期不少于7日前发给 公司（该7日通知期的开始日应当在不 早于指定进行该项选举的开会通知发 出第二日及其结束日不迟于股东大会 召开7日前）。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和 基本情况； （三） 就提名非职工代表的董 事、监事候选人给予公司的期间以及 被提名人提交前述通知及文件的期间 （该期间于股东大会会议通知发出之 日的次日计算）应不少于7日； （四） 股东大会对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决； （五） 遇有临时增补董事、监事 的，由董事会、监事会提出，建议股 东大会予以选举或更换。 |
– II-17 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 20 | 第四十一条 在投票表决时， 有两票或者两票以上表决权的股东 （包括股东代理人），不必把所有表 决权全部投赞成票、反对票或者弃权 票。 当反对和赞成票相等时，会议 主席有权多投一票。 | 第四十一四十二条 在投票表 决时，有两票或者两票以上表决权的 股东（包括股东代理人），不必把所有 表决权全部投赞成票、反对票或者弃 权票。 当反对和赞成票相等时，会议 主席有权多投一票。 |
| 21 | 第七章 类别股东大会表决的 特别程序 第四十七条 持有不同种类股 份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，享有权利和承 担义务。 如公司的股本包括无投票权的 股份，则该等股份的名称须加上「无 投票权」的字样。 如股本资本包括附有不同投票 权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均 须加上「受限制投票权」或「受局限投 票权」的字样。 | 第七章 类别股东大会表决的 特别程序 第四十七条 持有不同种类股 份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，享有权利和承 担义务。 如公司的股本包括无投票权的 股份，则该等股份的名称须加上「无 投票权」的字样。 如股本资本包括附有不同投票 权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均 须加上「受限制投票权」或「受局限投 票权」的字样。 |
– II-18 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 22 | 第四十八条 公司拟变更或者 废除类别股东的权利，应当经股东大 会以特别决议通过和经受影响的类别 股东在按《公司章程》第八十七条至第 九十一条规定分别召集的股东会议上 通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和 公司股票上市地证券交易所的上市规 则的变化以及境内外监管机构依法做 出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的，不需要股东大会或类别股 东会议的批准。 公司内资股股东将其持有的股 份转让给境外投资人，并在境外上市 交易的行为，或者将全部或部分内资 股转换为境外上市股份并在境外证券 交易所上市的行为，不应被视为公司 拟变更或者废除类别股东的权利。 | 第四十八条 公司拟变更或者 废除类别股东的权利，应当经股东大 会以特别决议通过和经受影响的类别 股东在按《公司章程》第八十七条至第 九十一条规定分别召集的股东会议上 通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和 公司股票上市地证券交易所的上市规 则的变化以及境内外监管机构依法做 出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的，不需要股东大会或类别股 东会议的批准。 公司内资股股东将其持有的股 份转让给境外投资人，并在境外上市 交易的行为，或者将全部或部分内资 股转换为境外上市股份并在境外证券 交易所上市的行为，不应被视为公司 拟变更或者废除类别股东的权利。 |
– II-19 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 23 | 第四十九条 除法律、行政法 规和《公司章程》另有规定外，下列情 形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利： （一） 增加或者减少该类别股份 的数目，或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配 权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者 部分换作其他类别，或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股 份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份 所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份 所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该 类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份 所具有的，以特定货币收取公司应付 款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同 等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所 有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别 的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利 和特权； （十一）公司改组方案会构成不 同类别股东在改组中不按比例地承担 责任； （十二）修改或者废除本章所规 定的条款。 | 第四十九条 除法律、行政法 规和《公司章程》另有规定外，下列情 形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利： （一） 增加或者减少该类别股份 的数目，或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配 权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者 部分换作其他类别，或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股 份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份 所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份 所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该 类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份 所具有的，以特定货币收取公司应付 款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同 等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所 有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别 的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利 和特权； （十一）公司改组方案会构成不 同类别股东在改组中不按比例地承担 责任； （十二）修改或者废除本章所规 定的条款。 |
– II-20 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 24 | 第五十条 受影响的类别股 东，无论原来在股东大会上是否有表 决权，在涉及《公司章程》第八十五条 （二）至（八）、（十一）至（十二）项的 事项时，在类别股东大会上具有表决 权，但有利害关系的股东在类别股东 大会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含 义如下： （一） 在公司按照《公司章程》第 二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在香港联交所 通过公开交易方式购回自己股份的情 况下，「有利害关系的股东」是指《公 司章程》第五十四条所定义的控股股 东； （二） 在公司按照《公司章程》第 二十八条的规定在香港联交所外以协 议方式购回自己股份的情况下，「有 利害关系的股东」是指与该协议有关 的股东； （三） 在公司改组方案中，「有 利害关系股东」是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与 该类别中的其他股东拥有不同利益的 股东。 | 第五十条 受影响的类别股 东，无论原来在股东大会上是否有表 决权，在涉及《公司章程》第八十五条 （二）至（八）、（十一）至（十二）项的 事项时，在类别股东大会上具有表决 权，但有利害关系的股东在类别股东 大会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含 义如下： （一） 在公司按照《公司章程》第 二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在香港联交所 通过公开交易方式购回自己股份的情 况下，「有利害关系的股东」是指《公 司章程》第五十四条所定义的控股股 东； （二） 在公司按照《公司章程》第 二十八条的规定在香港联交所外以协 议方式购回自己股份的情况下，「有 利害关系的股东」是指与该协议有关 的股东； （三） 在公司改组方案中，「有 利害关系股东」是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与 该类别中的其他股东拥有不同利益的 股东。 |
– II-21 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 25 | 第五十一条 类别股东会的决 议，应当经根据《公司章程》第八十六 条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3以上的股权表决通过，方可作出。 | 第五十一条 类别股东会的决 议，应当经根据《公司章程》第八十六 条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 26 | 第五十二条 公司召开类别股 东会议，应当于年度股东大会会议召 开二十日前╱临时股东大会会议召开 十五日前发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东，应当于会议召开10日前， 将出席会议的书面回复送达公司。 如公司股票上市地的证券交易 所的上市规则有特别规定的，从其规 定。 | 第五十二条 公司召开类别股 东会议，应当于年度股东大会会议召 开二十日前╱临时股东大会会议召开 十五日前发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东，应当于会议召开10日前， 将出席会议的书面回复送达公司。 如公司股票上市地的证券交易 所的上市规则有特别规定的，从其规 定。 |
| 27 | 第五十三条 类别股东会议的 通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。 类别股东会议应当以与股东大 会尽可能相同的程序举行，《公司章 程》中有关股东大会举行程序的条款 适用于类别股东会议。 | 第五十三条 类别股东会议的 通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。 类别股东会议应当以与股东大 会尽可能相同的程序举行，《公司章 程》中有关股东大会举行程序的条款 适用于类别股东会议。 |
– II-22 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 28 | 第五十四条 除其他类别股份 股东外，内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。下列情形 不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批 准，公司每间隔12个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股，并且 拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份 的20%的； （二） 公司设立时发行内资股、 境外上市外资股的计划，自国务院证 券监督管理机构批准之日起15个月内 完成的； （三） 经国务院证券监督管理机 构批准，公司内资股股东将其持有的 全部或部分股份转让给境外投资人， 并在境外证券交易所上市交易，或公 司将已发行的全部或部分未上市股份 转换为境外上市股份。 | 第五十四条 除其他类别股份 股东外，内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。下列情形 不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批 准，公司每间隔12个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股，并且 拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份 的20%的； （二） 公司设立时发行内资股、 境外上市外资股的计划，自国务院证 券监督管理机构批准之日起15个月内 完成的； （三） 经国务院证券监督管理机 构批准，公司内资股股东将其持有的 全部或部分股份转让给境外投资人， 并在境外证券交易所上市交易，或公 司将已发行的全部或部分未上市股份 转换为境外上市股份。 |
– II-23 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 29 | 第五十五条 股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会议记 录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席 会议的董事、监事、董事会秘书、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 如果点票，点票结果； （八） 《公司章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主席应当 在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第五十五四十八条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席 会议的董事、监事、董事会秘书、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 如果点票，点票结果； （八） 《公司章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主席应当 在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为十年。 |
– II-24 –
附录二 《股东大会议事规则》之建议修订详情
由于增减章节、条款，《股东大会议事规则》相关章节、条款及交叉引用所涉及的
序号亦做相应调整，不再单独说明。
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 30 | 第六十条 本规则所称「以 上」、「内」、「以内」，都含本数；「以 外」、「低于」、「多于」、「过」、「超 过」、「不足」，不含本数；「日」为自 然日。 本规则中所称「会计师事务所」 的含义与「核数师」相同。本规则中所 称「国家」，是指中华人民共和国。 | 第六十五十三条 本规则所称 「以上」、「内」、「以内」，都含本数； 「以外」、「低于」、「多于」、「过」、 「超过」、「不足」，不含本数；「日」为 自然日。 本规则中所称「关联交易」，是 指公司股票上市地的证券交易所的上 市规则对「关连交易」所规定的定义。 本规则中所称「会计师事务所」 的含义与「核数师」相同。本规则中所 称「国家」，是指中华人民共和国。 |
| 31 | 第六十二条 本规则经股东大 会批准后，于公司境外上市股份经国 家有关部门及相关监管机构批准在香 港联合交易所有限公司挂牌交易之日 起生效。 | 第六十二五十五条 本规则自 经股东大会批准后，于公司境外上市 股份经国家有关部门及相关监管机构 批准在香港联合交易所有限公司挂牌 交易之日起生效。 |
– III-1 –
附录三 《董事会议事规则》之建议修订详情
《董事会议事规则》之建议修订详情如下（将删除的文本以删除线表示及将新增的
文本以下划线及粗体字表示）：
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 1 | 第一条 为了进一步规范本公 司董事会的议事方式和决策程序，促 使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》等有关法律、法规 及《保利物业发展股份有限公司章程》 （以下简称「《公司章程》」），制定本规 则。 | 第一条 为了进一步规范本公 司董事会的议事方式和决策程序，促 使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》等有关法律、法规 及《保利物业发展服务股份有限公司 章程》（以下简称「《公司章程》」），制 定本规则。 |
– III-2 –
附录三 《董事会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 2 | 第八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行股票的方案以及发行公 司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大资产收购和 出售、回购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）根据董事长的提名，聘任 或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等其他高级管 理人员； （十）决定前述高级管理人员薪 酬事项； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订《公司章程》的修改 方案； （十三）向股东大会提请聘请或 更换会计师事务所； （十四）听取公司总经理及其他 高级管理人员的工作汇报并检查总经 理及其他高级管理人员的工作； （十五）在股东大会授权范围 内，决定公司的对外投资； （十六）公司的任何对外担保事 项； | 第八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营方针、经 营计划和投资方案； （四）制订决定公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行股票的方案以及发行公 司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大资产收购和 出售、回购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）根据董事长的提名，聘任 或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等其他高级管 理人员； （十）决定前述高级管理人员薪 酬事项； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订《公司章程》的修改 方案； （十三）向股东大会提请聘请或 更换承办公司审计业务的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理及其他 高级管理人员的工作汇报并检查总经 理及其他高级管理人员的工作； （十五）在股东大会授权范围 内，决定公司的对外投资； （十六）公司的任何对外担保事 项； |
– III-3 –
附录三 《董事会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| （十七）按照公司股票上市地的 证券交易所的上市规则的规定需董事 会决策的投资、收购或出售资产、融 资、关联交易等事项； （十八）除《公司法》和《公司章 程》规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务； （十九）法律法规、公司股票上 市地的证券交易所的上市规则、《公 司章程》或股东大会授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项，除 第（六）、（七）、（十二）项必须由三分 之二以上的董事表决同意外，其余应 由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题，应 事先听取公司党委的意见。 董事会通过召开董事会会议的 方式行使上述职权，形成董事会决议 后方可实施。超过股东大会授权范围 的事项，应当提交股东大会审议。 | （十七）按照公司股票上市地的 证券交易所的上市规则的规定需董事 会决策的投资、收购或出售资产、融 资、关联交易等事项； （十八）除《公司法》和《公司章 程》规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务； （十九）法律法规、公司股票上 市地的证券交易所的上市规则、《公 司章程》或股东大会授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项，除 第（六）、（七）、（十二）项必须由三分 之二以上的董事表决同意外，其余应 由过半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题，应 事先听取公司党委的意见。 董事会对下列事项作出决议前 应当经审核委员会全体成员过半数通 过： （一）聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会通过召开董事会会议的 方式行使上述职权，形成董事会决议 后方可实施。超过股东大会授权范围 的事项，应当提交股东大会审议。 |
– III-4 –
附录三 《董事会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 3 | 第九条 除本规则第八条所述 事项外，下列事项也应提交董事会审 议： （一）按照公司股票上市地的证 券交易所的上市规则规定的五项财务 测试（包括：资产比率、代价比率、 盈利比率、收益比率及股权比率）任 何一项规模测试的比例达到或超过 5%的非日常性业务的交易，包括但 不限于股权投资、资产收购等对外投 资事项； （二）公司投资股票、证券、金 融衍生品、非保本型金融产品等其他 金融投资事项； （三）处置金额在人民币200万元 以上的固定资产（如属本规则第十条 所述应提交股东大会审议的情形，还 应经股东大会审议）； | 第九条 除本规则第八条所述 事项外，下列事项也应提交董事会审 议： （一）按照公司股票上市地的证 券交易所的上市规则规定的五项财 务规模测试（包括：资产比率、代价 比率、盈利比率、收益比率及股权 比率）任何一项财务规模测试的比例 达到或超过5%的非日常性业务的交 易，包括但不限于股权投资、资产收 购等对外投资事项； （二）公司投资股票、证券、金 融衍生品、非保本型金融产品等其他 金融投资事项； （三）处置金额在人民币200万元 以上的固定资产（如属本规则第十条 所述应提交股东大会审议的情形，还 应经股东大会审议）；。 |
| 4 | 第十条 董事会在处置固定资 产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前4个月内已处 置了的固定资产所得到的价值的总 和，超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的33%， 则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置， 包括转让某些固定资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行 为。 公司处置固定资产进行的交易 的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 | 第十条 董事会在处置固定资 产时， 如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处 置建议前 4 个月内已 处置了的固定资产所得到的价值的总 和，超过股东大会最 近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的 33%， 则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置， 包括转让某些固定资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行 为。 公司处置固定资产进行的交易 的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 |
– III-5 –
附录三 《董事会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 5 | 第十一条 董事会下设审核委 员会、薪酬委员会和提名委员会三个 专门委员会，专门委员会的人员组成 与议事规则由董事会另行议定。董事 会可根据需要设立其他专门委员会。 董事会专门委员会是董事会下设的专 门工作机构，为董事会重大决策提供 建议或咨询意见。专门委员会不得以 董事会名义作出任何决议，但根据董 事会特别授权，可就授权事项行使决 策权。 | 第十一十条 董事会下设审核 委员会、薪酬委员会和、提名委员会 及战略与可持续发展委员会四三个专 门委员会，专门委员会的人员组成与 议事规则由董事会另行议定。董事会 审核委员会行使《公司法》规定的监事 会的职权。董事会可根据需要设立其 他专门委员会。董事会专门委员会是 董事会下设的专门工作机构，为董事 会重大决策提供建议或咨询意见。专 门委员会不得以董事会名义作出任何 决议，但根据董事会特别授权，可就 授权事项行使决策权。 |
| 6 | 第十五条 有下列情形之一 的，董事长应自接到提议后10日内召 开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权 的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提 议时； （三）监事会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情 形。 | 第十五十四条 有下列情形之 一的，董事长应自接到提议后10日内 召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权 的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提 议时； （三）监事会董事会审核委员会 提议时； （四）《公司章程》规定的其他情 形。 |
– III-6 –
附录三 《董事会议事规则》之建议修订详情
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 7 | 第三十一条 与会董事表决完 成后，董事会秘书和董事会办公室等 有关工作人员应当及时收集董事的表 决票，交董事会秘书在一名监事的监 督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人 应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书 在规定的表决时限结束后下一工作日 之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结 果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。 | 第三十一三十条 与会董事表 决完成后，董事会秘书和董事会办公 室等有关工作人员应当及时收集董事 的表决票，交董事会秘书在一名监事 董事会审核委员会主席的监督下进行 统计。 现场召开会议的，会议主持人 应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书 在规定的表决时限结束后下一工作日 之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结 果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。 |
| 8 | 第三十二条 董事会作出决 议，除本规则第三十三条规定的情形 及法律、行政法规和《公司章程》另有 规定外，必须经全体董事的过半数通 过。当反对票和赞成票相等时，董事 长有权多投一票。 董事会根据《公司章程》的规 定，在其权限范围内对第四条第 （六）、（七）、（十二）项作出决议，必 须由三分之二以上董事表决同意。 不同决议在内容和含义上出现 矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 | 第三十二三十一条 董事会作 出决议，除本规则第三十三三十二条 规定的情形及法律、行政法规和《公 司章程》另有规定外，必须经全体董 事的过半数通过。当反对票和赞成票 相等时，董事长有权多投一票。 董事会根据《公司章程》的规 定，在其权限范围内对第四八条第 （六）、（七）、（十二）项作出决议，必 须由三分之二以上董事表决同意。 不同决议在内容和含义上出现 矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 |
– III-7 –
附录三 《董事会议事规则》之建议修订详情
由于增减章节、条款，《董事会议事规则》相关章节、条款及交叉引用所涉及的序
号亦做相应调整，不再单独说明。
| 序号 | 原条款 | 修订意见 |
|---|---|---|
| 9 | 第四十七条 本规则由董事会 制订报股东大会批准后，自公司境外 上市外资股在香港联合交易所有限公 司挂牌交易之日起生效实施。 | 第四十七四十六条 本规则由 董事会制订，自报股东大会批准后， 自公司境外上市外资股在香港联合交 易所有限公司挂牌交易之日起生效实 施。 |
– EGM-1 –
2025年第二次临时股东大会通告
POLY PROPERTY SERVICES CO., LTD.
保利物业服务股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：06049）
2025年第二次临时股东大会通告
兹通告，保利物业服务股份有限公司（「本公司」）将于2025年7月29日（星期二）
上午10时正于中国广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场东塔二楼会议室举
行2025年第二次临时股东大会（「临时股东大会」），以审议（如属适当）并批准以下决议
案。于本通告内，除非文义另有所指，所用词汇与本公司日期为2025年7月11日的通
函（简称「通函」）所界定者具有相同涵义。
特别决议案
- 《公司章程》。
普通决议案
- 《股东大会议事规则》。
- 《董事会议事规则》。
承董事会命
保利物业服务股份有限公司
董事长兼执行董事
吴兰玉
中国广州，2025年7月11日
于本通告日期，本公司执行董事为吴兰玉女士及姚玉成先生；本公司非执行董事
为刘平先生及刘智慧先生；及本公司独立非执行董事为王小军先生、谭燕女士及张礼卿
先生。
– EGM-2 –
2025年第二次临时股东大会通告
附注：
- 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」），临时股东大会上的所有决议案均
将以投票方式进行表决。有关投票结果将根据《上市规则》登载于香港联合交易所有限公司指定网
站( www.hkexnews.hk )及本公司网站( www.polywuye.com )。
- 。凡有权出席按上述通告召开之临时股东大会及于会上投
票的本公司任何股东均有权委任一名或多名代表代其出席临时股东大会及于会上投票。受委代表毋
须为本公司股东。倘委任超过一名受委代表，则须于相关代表委任表格上注明每位就此委任的各受
委代表所代表的股份数目。每位亲身或委派代表出席的本公司股东均有权就其所持每一股股份享有
一票表决权。
- （如有）或其经公证核实文件副本，最迟须于临
时股东大会指定举行时间24小时前填妥及交回(i)本公司位于中华人民共和国（「中国」）的主要营业
地点（地址为中国广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场48-49层）（如为内资股股东），
或(ii)本公司的H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼）（如为H股股东），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，倘本公司股东有意愿，仍可出席临
时股东大会及其任何续会，并于会上投票。
- ，本公司将于2025年7月24日（星期四）至2025
年7月29日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理H股股份持有人过户登记手续。为确认H股股东符合
资格出席临时股东大会并于会上投票，所有填妥的股份过户表格连同有关H股股票须于2025年7月
23日（星期三）下午4时30分前送达本公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司以供登记，地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。于2025年7月29日（星期二）名列本公司股东名册的股东
有权出席临时股东大会并于会上投票。
- 。出席临时股东大会的本公司股东（亲身或委任代表）
须自行承担差旅及食宿费用。本公司股东可就临时股东大会的任何疑问联络本公司，电话号码为
+86 20 8989 9959及电邮为stock@ polywuye.com 。
– D-1 –
2025年第二次内资股类别股东大会通告
POLY PROPERTY SERVICES CO., LTD.
保利物业服务股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：06049）
2025年第二次内资股类别股东大会通告
兹通告，保利物业服务股份有限公司（「本公司」）将于2025年7月29日（星期二）
上午10时20分（或紧随临时股东大会或其任何续会结束后）于中国广东省广州市海珠区
阅江中路832号保利发展广场东塔二楼会议室举行2025年第二次内资股类别股东大会
（「内资股类别股东大会」），以审议（如属适当）并批准以下决议案。于本通告内，除非
文义另有所指，所用词汇与本公司日期为2025年7月11日的通函（简称「通函」）所界定
者具有相同涵义。
特别决议案
- 《公司章程》。
- 《股东大会议事规则》。
承董事会命
保利物业服务股份有限公司
董事长兼执行董事
吴兰玉
中国广州，2025年7月11日
于本通告日期，本公司执行董事为吴兰玉女士及姚玉成先生；本公司非执行董事
为刘平先生及刘智慧先生；及本公司独立非执行董事为王小军先生、谭燕女士及张礼卿
先生。
– D-2 –
2025年第二次内资股类别股东大会通告
附注：
- 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」），内资股类别股东大会上的所有决
议案均将以投票方式进行表决。有关投票结果将根据《上市规则》登载于香港联合交易所有限公司
指定网站( www.hkexnews.hk )及本公司网站( www.polywuye.com )。
- 。凡有权出席按上述通告召开之内资股类别
股东大会及于会上投票的本公司任何内资股股东均有权委任一名或多名代表代其出席内资股类别股
东大会及于会上投票。受委代表毋须为本公司内资股股东。倘委任超过一名受委代表，则须于相关
代表委任表格上注明每位就此委任的各受委代表所代表的股份数目。每位亲身或委派代表出席的本
公司内资股股东均有权就其所持每一股内资股股份享有一票表决权。
- （如有）或其经公证核实文件副本，最迟须于内
资股类别股东大会指定举行时间24小时前填妥及交回本公司位于中华人民共和国（「中国」）的主要
营业地点（地址为中国广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场48-49层），方为有效。填
妥及交回代表委任表格后，倘本公司内资股股东有意愿，仍可出席内资股类别股东大会及其任何续
会，并于会上投票。
- 。出席内资股类别股东大会的本公司内资股股东
（亲身或委任代表）须自行承担差旅及食宿费用。本公司内资股股东可就内资股类别股东大会的任
何疑问联络本公司，电话号码为+86 20 8989 9959及电邮为stock@ polywuye.com 。
– H-1 –
2025年第二次H股类别股东大会通告
POLY PROPERTY SERVICES CO., LTD.
保利物业服务股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：06049）
2025年第二次H股类别股东大会通告
兹通告，保利物业服务股份有限公司（「本公司」）将于2025年7月29日（星期二）
上午10时30分（或紧随内资股类别股东大会或其任何续会结束后）于中国广东省广州市
海珠区阅江中路832号保利发展广场东塔二楼会议室举行2025年第二次H股类别股东大
会（「H股类别股东大会」），以审议（如属适当）并批准以下决议案。于本通告内，除非
文义另有所指，所用词汇与本公司日期为2025年7月11日的通函（简称「通函」）所界定
者具有相同涵义。
特别决议案
- 《公司章程》。
- 《股东大会议事规则》。
承董事会命
保利物业服务股份有限公司
董事长兼执行董事
吴兰玉
中国广州，2025年7月11日
于本通告日期，本公司执行董事为吴兰玉女士及姚玉成先生；本公司非执行董事
为刘平先生及刘智慧先生；及本公司独立非执行董事为王小军先生、谭燕女士及张礼卿
先生。
– H-2 –
2025年第二次H股类别股东大会通告
附注：
- 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」），H股类别股东大会上的所有决议
案均将以投票方式进行表决。有关投票结果将根据《上市规则》登载于香港联合交易所有限公司指
定网站( www.hkexnews.hk )及本公司网站( www.polywuye.com )。
- 。凡有权出席按上述通告召开之H股类别股东大
会及于会上投票的本公司任何H股股东均有权委任一名或多名代表代其出席H股类别股东大会及于
会上投票。受委代表毋须为本公司H股股东。倘委任超过一名受委代表，则须于相关代表委任表格
上注明每位就此委任的各受委代表所代表的股份数目。每位亲身或委派代表出席的本公司H股股东
均有权就其所持每一股H股股份享有一票表决权。
- （如有）或其经公证核实文件副本，最迟须于H
股类别股东大会指定举行时间24小时前填妥及交回本公司的H股股份过户登记处卓佳证券登记有限
公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，倘本
公司H股股东有意愿，仍可出席H股类别股东大会及其任何续会，并于会上投票。
- （及其任何续会）并于会上投票的资格，本公司将于2025年7月24
日（星期四）至2025年7月29日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理H股股份持有人过户登记手续。
为确认H股股东符合资格出席H股类别股东大会并于会上投票，所有填妥的股份过户表格连同有关
H股股票须于2025年7月23日（星期三）下午4时30分前送达本公司H股股份过户登记处卓佳证券登
记有限公司以供登记，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。于2025年7月29日（星期二）名
列本公司股东名册的股东有权出席H股类别股东大会并于会上投票。
5. H股类别股东大会需要的时间预期不超过半天。出席H股类别股东大会的本公司H股股东（亲身或委
任代表）须自行承担差旅及食宿费用。本公司H股股东可就H股类别股东大会的任何疑问联络本公
司，电话号码为+86 20 8989 9959及电邮为stock@ polywuye.com 。